ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-14657/2021

11 октября 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  11 октября 2023 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Брежневой О. Ю., Сафронова М. М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8543/2023) общества с ограниченной ответственностью «Авто Ритейл Диамант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «АРД») на определение от 06.07.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14657/2021 (судья ФИО2), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3  к ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки (договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2021), при привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АРД», ФИО5, ФИО6, ФИО7,  ФИО8, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ниалком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Тюмень, ул. Республики, д. 14, этаж 2, далее – ООО «Ниалком», должник), 

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ФИО9 – ФИО10 по доверенности от 28.06.2023, 

установил:

определением от 15.02.2022 (резолютивная часть от 08.02.2022) Арбитражного суда Тюменской области в отношении ООО «Ниалком» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО11 (в настоящее время – ФИО3)  Ксения Сергеевна (далее – ФИО3), а решением того же суда от 12.07.2022 (резолютивная часть от 05.07.2022) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, и. о. конкурсного управляющего утверждена ФИО3

На основании определения суда от 01.09.2022 (резолютивная часть от 25.08.2022) конкурсным управляющим ООО «Ниалком» утверждена ФИО3

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий ФИО3 обратилась 30.12.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 01.03.2021, заключённого между ООО «Ниалком» и ФИО4,в отношении автомобиля Хендэ Солярис, 2017 г. в., VIN 

<

***> (далее – спорный автомобиль, ТС), применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 730 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АРД», ФИО5, ФИО6, ФИО7,  ФИО8

Определением  от 06.07.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14657/2021 заявление удовлетворено.

ООО «АРД», обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить, в удовлетворении заявления отказать. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- в соответствии с отчётом об оценке, рыночная стоимость ТС составляет порядок, равный договору от 01.03.2021, разница составляет менее 20 % от цены сделки. Варьирование цен в пределах 20 % является допустимым на рынке;

- доказательства иной аналогичной сделки или оценки, определённой оценщиком стоимости аналогичного автомобиля, заявитель не представил;

- не представлено доказательств того, что на момент совершения сделки имелись иные предложения по покупке спорного автомобиля по цене выше, чем 1 000 000 руб. и того, что указанной сделкой должнику причинён ущерб, и имеются основания недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве);

- денежные средства за спорный автомобиль внесены в полном объёме покупателем наличными в кассу общества, что подтверждается записью в договоре от 01.03.2021; доказательства наличия у ответчика намерения причинить вред интересам должника на момент совершения сделки не представлено;

- доказательства заинтересованности/осведомлённости ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки конкурсным управляющим не представлены;

- наличие юридической/фактической аффилированности, а также взаимозависимости между сторонами сделки на момент её заключения, материалами дела не подтверждено.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

Определением от 31.08.2023 (резолютивная часть) Арбитражного суда Тюменской области ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ниалком». Конкурсным управляющим ООО «Ниалком» утверждена ФИО9

Конкурсный управляющий ООО «Нилком» ФИО9 в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилась с доводами жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО «Нилком» ФИО9 поступило ходатайство о проведении онлайн-заседания, которое удовлетворено апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Представитель конкурсного управляющего ООО «Нилком» ФИО9 в заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу. 

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО «Нилком» ФИО9, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В обоснование заявленных требований управляющий указал, что в соответствии со сведениями, предоставленными УМВД России по Тюменской области, между ООО «Ниалком» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить спорный автомобиль. Стоимость ТС составляет 730 000 руб. Оплата производится путём предоплаты 100 % (наличным или безналичным расчётом).

05.03.2021 между ФИО4 (доверитель) и ООО «АРБ» (поверенный) заключён договор поручения от 05.03.2021 № Д-А0003894, согласно которому поверенный обязуется совершить от имени и за счёт доверителя юридические и фактические действия – осуществить поиск стороннего покупателя на принадлежащее доверителю ТС, указанное в пункте 1.2 договора.

06.03.2021 между ФИО5 (покупатель) и ООО «АРД» заключён договор купли-продажи автомобиля № Д-А0003505. Цена спорного автомобиля установлена в размере 830 000 руб.

По акту приёма-передачи от 06.03.2021 спорный автомобиль передан ООО «АРД» в пользу ФИО5 (т. 28 л. д. 88).

В дальнейшем между ФИО5 (продавец) и ООО «АРД» (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля (поступление) от 18.03.2021 № Д-А0004112.

В силу пункта 3.1 вышеуказанного договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля в течение 10 рабочих дней с момента передачи ему автомобиля по акту приёма-передачи.

В соответствии с актом приёма-передачи автомобиля от 18.03.2021, стоимость спорного автомобиля составляет 780 000 руб. Автомобиль не является новым; осмотрен покупателем, покупатель претензий к передаваемому автомобиля не имеет.

На основании договора купли-продажи от 27.03.2021 № Д-А0003752, акта приёма-передачи товара к договору от 27.03.2021, продавец (ООО АРД») передал, а покупатель (ФИО6) приняла спорный автомобиль. Стоимость ТС составила 815 000 руб. Покупатель с техническим состоянием и внешним видом ТС ознакомлен, дорожные испытания передаваемого ТС покупателем проведены. По итогам приёмки покупатель претензий не имеет. Покупателю известно, что автомобиль не является новым.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что 19.08.2021 между ФИО6 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключён договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 799 000 руб.

Сведения о собственнике спорного автомобиля – ФИО8 внесены в информационную систему ФИС ГИБДД-М, ПТС (т. 28 л. д. 76).

Как указывает конкурсный управляющий, анализ банковской выписки о движении по счёту не выявил поступления денежных средств от ФИО4 должнику; на момент совершения спорной сделки у должника наличествовала кредиторская задолженность в сумме более 8 млн. руб.

Управляющий должником ФИО3, полагая, что сделка, заключённая между должником и ФИО4 по продаже ТС, совершена при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратилась с заявлением об оспаривании сделки, применении последствий её недействительности.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 2, 32, пунктом 1 статьи 61.1, пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьёй 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5, 7 – 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пунктами 1, 2 статьи 10, пунктом 1 статьи  166, пунктами 1, 2 статьи 168, пунктом 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), определениями Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014, от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, постановлением Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 1446/14, пунктом 20 обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 27.12.2017, пунктом  56 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», пунктом 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), с учётом совокупности представленных доказательств, посчитал наличествующими основания для признания сделки недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, положениям статей 10, 168, 170 ГК РФ. Последствия недействительности сделки применены судом в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости ТС (пункт 1 статьи 61.6, пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве управляющему необходимо доказать факт совершения сделки в определённый период времени (в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершённое в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.08.2021, договор заключён 01.03.2021, оспариваемая сделка подпадает под периоды подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создаёт возможность эффективного её применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществлённого предоставления, как неравноценного, определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Как указано выше, по условиям договора от 01.03.2021 стоимость ТС составляет 730 000 руб.; оплата производится путём предоплаты 100 % (наличным или безналичным расчётом).

Между тем доказательства оплаты стоимости ТС должнику в материалы дела не представлены; в том числе отсутствуют книги покупок и продаж ООО «Ниалком» за 1 кв. 2021 года; сведения, содержащиеся в договоре, в отсутствие иных подтверждающих документов, не являются должным свидетельством факта оплаты.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие в оспариваемом договоре указаний о продаже спорного автомобиля с недостатками, технически неисправном (разукомплектованном) состоянии либо в состоянии, значительно отличающимся от состояния аналогичных транспортных средств с учётом нормального физического износа, обоснованно исходил из нормального технического состояния спорного ТС.

Конкурсный управляющий ООО «НИалком» ФИО3 в обоснование доводов о продаже автомобиля по заниженной цене ссылается на сведения из информационно-телекоммуникационной сети Интернет (сайт Дром.ру) объявления о продаже Хендэ Солярис, 2017 г. в., из которых следует, что средняя стоимость аналогичного автомобиля варьируется от 924 990 – 1 038 000 руб., т. е. цена относительно рыночной стоимости занижена, что также подтверждается, по её мнению, реализацией ТС транспортного средства третьим лицам по более высокой стоимости.

Судом справедливо отмечено, что средняя цена аналогичного автомобиля, приведённая конкурсным управляющим, не опровергнута ответчиком и ООО «АРД», документы, свидетельствующие о наличии технических неисправностей ТС, аварийного состояния, позволяющего считать нормальным отчуждение автомобиля по цене ниже среднерыночной, отсутствуют.

Таким образом, отчуждение спорного автомобиля, находящегося в нормальном состоянии, по заниженной стоимости, очевидно свидетельствовало о том, что должник не руководствовался целью получения эквивалентной стоимости отчуждаемого имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. 

В данной связи ФИО4, проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за цену ниже рыночной реализует ликвидное имущество.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота.

Довод апеллянта о том, что спорный автомобиль находился в состоянии, требующем воздействий, в отношении него произведены затраты, и только потом он реализован, судебной коллегией отклоняется.

Ненадлежащее техническое состояние спорного автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки, которое могло быть расценено в качестве свидетельства соответствия предусмотренной оспариваемым договором стоимости спорного ТС его действительной рыночной стоимости, материалами настоящего обособленного не подтверждено.

Суд первой инстанции обратил внимание на то, что в течение марта 2021 года спорный автомобиль неоднократно реализовывался по договорам купли-продажи по цене: 01.03.2021 – 730 000 руб., 06.03.2021 – 830 000 руб., 18.03.2021 – 780 000 руб., 27.03.2021 – 815 000 руб.; в материалы дела представлены две различные редакции договора купли-продажи от 18.03.2021 (т. 28 л. д. 85 – 86, 89 – 90).

 Помимо этого, 06.03.2021 ФИО5 приобрёл у ООО «АРД» (продавец) спорный автомобиль за 830 000 руб., а 18.03.2021 ФИО5 продал его ООО «АРД» (покупатель) за 780 000 руб.

Мотивированных пояснений относительно такого вовлечения спорного ТС в гражданский оборот суду не предоставлено; объективных обстоятельств фактически одномоментного приобретения и отчуждения автомобиля не приведено. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, с учётом представленных доказательств правильно заключил, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного равноценного предоставления со стороны приобретателя имущества.

Очевидное несоответствие стоимости спорного транспортного средства его рыночной стоимости, свидетельствующее о совершении оспариваемой сделки по цене, отличающейся от рыночной, в соответствии с приведённой в определении ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 правовой позицией может свидетельствовать о фактической аффилированности сторон сделки.

Последующая неоднократная продажа спорного автомобиля может свидетельствовать о наличии у сторон оспариваемой сделки намерения на вывод имущества должника в целях недопущения обращения на него взыскания кредиторами.

Суд обоснованно отметил отсутствие в материалах настоящего спора доказательств наличия у ФИО4 финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля.

Согласно сведениям ИФНС № 1 по г. Тюмени (т. 34, л. д. 23 – 25), по данным федерального информационного ресурса налоговых органов за 2020 – 2021 гг., общая сумма дохода ФИО4 составила: 

- в 2020 году: 62 435,34 руб. (сумма налога удержанная – 8 117 руб.), налоговый агент – ООО «Эволюция»; 13 746,29 руб. (сумма налога удержанная – 1 787 руб.), налоговый агент – ООО «Тюмень-Авто»; 87 844,88 руб. (сумма налога удержанная – 11 357 руб.), налоговый агент – ООО «АРД»;

- в 2021 году: 633 334,33 руб. (сумма налога удержанная – 80 976 руб.), налоговый агент – ООО «АРД»; 70 695,61 руб. (сумма налога удержанная – 24 руб.), налоговый агент – АО «Тинькофф Банк»).

Из вышеуказанных сведений также усматривается, что налоговым агентом ФИО4 в 2020 – 2021 гг. являлось ООО «АРД».

Совокупность изложенного свидетельствует о наличии обоснованных сомнений относительно неосведомлённости ФИО4 о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, которые ответчиком не опровергнуты.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ФИО4 письменный отзыв на заявление не представила, обстоятельств заключения оспариваемой сделки (поиск продавца, согласование условий сделки (в том числе в части цены ТС, передачи денежных средств), фактического владения автомобилем с даты заключения договора (ОСАГО, штрафы, место использования); в части технического состояния автомобиля, равноценности согласованной сторонами договора стоимости рыночной) не раскрыла. Также ответчик не пояснила причины продажи спорного автомобиля и заключения с данной целью договора поручения с ООО «АРД» на пятый день после покупки автомобиля у должника.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность – как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорной сделки у должника наличествовали неисполненные обязательства перед кредиторами; кредиторская задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Изложенное свидетельствует о доказанности предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвёртый пункта 4 постановления № 63).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 названного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признаётся недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления № 25).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признаётся недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики ВС РФ № 2, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.06.2015, определение ВС РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 № 17089/12, определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Пленум ВС РФ в пункте 86 постановления № 25  разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически её стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. 

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении (постановления Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определённую денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену – с другой.

В рассматриваемом случае, в отсутствие оснований полагать иное, спорный договор купли-продажи заключён в целях создания видимости правомерного отчуждения ТС. 

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для квалификации договора купли-продажи недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ является законным и обоснованным.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 29 постановления № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт I статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса её сторон, т. е. возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Разрешая спор по настоящему делу, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскав в ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 730 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 06.07.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14657/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

 

Е. В. Аристова

Судьи

 

О. Ю. Брежнева

М. М. Сафронов