ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71273/2023

17 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 28.03.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 16.08.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10236/2024) общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу № А56-71273/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер»

к  ФИО4

об истребовании документов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, Общество) об обязании ФИО4 в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной? ответственностью ООО «ГПК Дерфер» (ИНН 

<

***>) все документы о деятельности ООО «ГПК Дерфер», в том числе: 

1. Корпоративные и отчетные документы общества: 

- решения единственного участника общества, принятые до 11.01.2023; 

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 11.01.2023; 

- копии выданных доверенностей, перечень выданных доверенностей. 

2. Трудовые (кадровые документы) по перечисленным сотрудникам. 

4. Договоры и первичную документацию с перечисленными поставщиками. 

5. Круглую печать общества. 

Также просит в случае неисполнения решения суда по истечении десяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу, взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО «ГПК Дерфер» денежные средства (судебную неустойку) в размере 2 000 руб. за каждый? день просрочки исполнения решения.

Решением суда от 05.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что несмотря на неоднократные обращения к ответчику, последним после прекращения его полномочий генерального директора документы и ТМЦ общества вновь назначенному руководителю переданы не были. При этом суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сослался на недоказанность факта нахождения истребуемых документов у ответчика, с чем истец не согласен, полагая, что такой вывод суда противоречит действующему правовому регулированию, которым установлена обязанность именно руководителя обеспечить сохранность документов и их передачу новому руководителю. Ссылается на аудио-протокол судебного заседания Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2023, из которого следует, что ответчик признал неисполнение им обязанности по передачу документов после увольнения. Также податель жалобы указывает, что рабочей комиссией по результатам проведенной инвентаризации был составлен Акт от 13.02.2023, в котором подробно перечислены все отсутствующие документы. При этом часть документов в последующем была самостоятельно получена истцом, а истребуемые документы восстановить путем запроса дубликатов у третьих лиц получить невозможно.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ответчик являлся генеральным директором Общества, полномочия прекращены решением единственного участника Общества от 11.01.2023. 

Истец направил ответчику требование о предоставлении первичной документации. 

Неисполнение ответчиком требования истца и обязанности по передаче документов вновь назначенному руководителю послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в ст. 29 Закона № 402-ФЗ.

Пункт 1 ст. 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с п. 4 ст.29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

В суде первой инстанции, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывал, что все истребуемые документы в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора хранились по месту нахождения Общества, по адресу: 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11. С 19.01.2023 ответчик не имеет доступа к помещениям, занимаемым ООО «ГПК Дерфер», а также к электронным базам и иным системам ООО «ГПК Дерфер» в связи с прекращением действия его электронной цифровой подписи.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их недоказанными и указал, что Акт об отсутствии документов от 18.01.2023, составленный новым генеральным директором ФИО5, не может свидетельствовать о проведении ООО «ГПК Дерфер» какой-либо инвентаризации документов. 

Местом составления указанного акта является «пгт Горелово, Ленинградская область». 

При этом 18.01.2023 ответчик в офисе ООО «ГПК Дерфер», расположенном по адресу: 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11, не находился, а осуществлял свою деятельность в офисе, арендуемом ООО «ГПК Дерфер», по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахта, ул. Новая, д. 51, корп. 46, пом. 3-Н, этаж 1, что подтверждается представленной копией договора аренды от 01.01.2022. Ответчик указывает, что не посещал офис ООО «ГПК Дерфер», расположенный по адресу: 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11, по причине болезни.

Апелляционный суд соглашается с оценкой суда первой инстанции имеющихся в деле доказательств и сделанным по итогам такой оценки выводом.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что с 19.01.2023 ответчик не имел доступа к помещениям, занимаемым ООО «ГПК Дерфер», а также к электронным базам и иным системам ООО «ГПК Дерфер» в связи с прекращением действия его электронной цифровой подписи. Между тем, по состоянию на 19.01.2023 все документы и печать ООО «ГПК Дерфер», истребуемые истцом, хранились в офисе ООО «ГПК Дерфер», расположенном по адресу: 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11, а также в электронных базах ООО «ГПК Дерфер».

Ответчиком в материалы дела была приложена копия договора аренды от 01.01.2022, в соответствии с которым ООО «ГПК Дерфер» приняло во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахта, ул. Новая, д. 51, корп. 46, пом. 3-Н, этаж 1, где ответчик и осуществлял свою деятельность с 19.01.2023, в то время как  все истребуемые истцом документы в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора хранились по месту нахождения ООО «ГПК Дерфер», расположенном по адресу: 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11.

Следует отметить, что в силу п.1 ст.50 Закона №14-ФЗ обязанность по хранению документов возлагается на Общество, в то время как на руководителя возлагается обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета, которые в силу положений действующего законодательства, должны храниться по месту нахождения Общества, то есть 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11.

Как верно установлено судом первой инстанции и вопреки доводу апелляционной жалобы, Акт об отсутствии документов от 18.01.2023, составленный новым генеральным директором ФИО5, не может свидетельствовать о проведении ООО «ГПК Дерфер» какой-либо инвентаризации документов, поскольку местом составления указанного акта является «пгт Горелово, Ленинградская область», в то время как местонахождением Общества является Горелово, ш. Волхонское (северная часть промзоны Горелово тер), 11. Таким образом, акт о проведении инвентаризации не содержит указания на место его составления и не подтверждает отсутствие перечисленных в нем документов по месту нахождения ООО «ГПК Дерфер».

Кроме того, согласно приказу № 1-инв от 23.01.2023 инвентаризация должна была быть начата 23.01.2023, то есть по истечении почти 1 (одной) недели после утраты ответчиком доступа к помещениям и электронным базам ООО «ГПК Дерфер». Изложенное означает, что в период с 18.01.2023 по 23.01.2023 истребуемые истцом документы могли быть изъяты, утеряны и/или уничтожены сотрудниками ООО «ГПК Дерфер».

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для признания обстоятельств, положенных в основание заявленных требований, доказанными, в силу чего соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.02.2024 по делу №  А56-71273/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.Б. Слобожанина