АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-8357/2020

 

г. Нижний Новгород                                                                     24 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме  24 сентября 2020 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 47-108), при ведении протокола судебного заседания помощником  судьи Латыповой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Антариум», г.Нижний Новгород (ИНН5260386147, ОГРН 

<

***>),

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Капелла» г.Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании 670353руб.05коп.,

 

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1- представитель по доверенности;

ответчика: ФИО2- представитель по доверенности. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Антариум», г.Нижний Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капелла» г.Нижний Новгород, о взыскании 670353руб. 05коп. убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2018 по 26.12.2018, а далее с 27.12.2019 по дату фактического перехода (возврата) прав на залоговое имущество ООО «Антариум» с суммы незаконно удержанных средств.

В отзыве на иск и письменных пояснениях по существу заявленных требований просит в иске отказать, считает, что на стороне ответчика обязательство по выплате процентов на сумму долга в случае неправомерного удержания денежных средств, подлежащих перечислению ООО «Антариум», так как по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

Изучив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2019 по делу №А43-24711/2018 ООО «Антариум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В процессе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим установлено, что в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом должником совершены сделки, подпадающие под признаки подозрительных в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно:

договор уступки прав требовании (цессии) от 22.02.2018 между ООО «Антариум» (цедент) и ООО «Капелла» (цессионарий),

договор уступки прав требований (цессии) №1 от 05.05.2018 между ООО «Европа Центр» (цедент) и ООО «Антариум» (цессионарий»),

договор уступки права требований (цессии) №2 от 05.05.2018 между ООО «Европа Центр» (цедент) и ООО «Антариум» (цессионарий»),

соглашение о зачете взаимных требований между ООО «Капелла» и ООО «Антариум» от 01.06.2018, согласно которого стороны произвели «расчет» по договору цессии от 22.02.2018 путем зачета.

В соответствии с пунктом 1 договора цессии от 22.02.2018 цедент (ООО «Антариум») передает, а цессионарий (ООО «Капелла») принимает часть права (требования) к ООО «Стандарт»:

по кредитному  договору 

<

***> от 05.03.2013 в сумме 62 208 469руб. 90 руб.,

по кредитному договору 

<

***> от 02.12.2014 в сумме 132 000 000 руб.00коп.

Общая сумма уступаемых прав составляет 194 208 469руб. 90коп. стоимость уступленного права - 90 000 000 руб. 00коп.

Согласно пункту 1.1.3 договора цессии от 22.02.2018 ООО «Антариум» исполнило обязательства как поручитель по кредитному договору № 

<

***> от 05.03.2013 за ООО «Стандарт» платежными поручениями за период с 21.06.2016 по 11.08.2016 на общую сумму 62 208 469руб. 90коп.

Как следует из пункта 1.2.4 договора цессии от 22.02.2018 ООО «Антариум» исполнило обязательства как поручитель по кредитному договору № 

<

***> от 02.12.2014  за ООО «Стандарт» на сумму 405 598 617руб. 00коп.  по платежным поручениям за период с 21.06.2016 по 29.08.2016.

Права требования ООО «Антариум» к ООО «Стандарт» были обеспечены залогом недвижимою имущества, права залогодателя были переданы покупателю (пункты 1.1.2, 1.2, 5 договора цессии от 22.02.2018) на:

здание назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 3702,1 кв.м. инв. № 4929 литер Д. расположенное по адресу: 

<

...>. 23, кадастровый номер 52:18:0060182:82,

помещение назначение нежилое, этаж 1, 2, 3 общей площадью 245,8кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. 23 П7 кадастровый номер 52:18:0060182:221;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под дворовую территорию, общей площадью 1380 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 23 кадастровый номер 52:18:0060182:21:

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование : пол , ул. Родионова. 23 кадастровый номер 52:1 8:0060182:19;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: пол дворовую территорию, общей площадью 209 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 23 кадастровый номер 52:18:0060182:26;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: пол нежилое отдельно стоящее здание литер А1, общей площадью 78 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 23 кадастровый номер 52:18:00601 82:23 (далее - объекты).

В порядке пункта 7 договора цессии от 22.02.2018 стоимость уступленных прав были оценена сторонами договора в  размере 90 000 000руб. 00коп., подлежала оплате в срок до 01.01.2019.

Переход права требования к цессионарию считается состоявшимся в день подписания договора цессии (пункт 8 договора).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-20583/2016 от 17.01.2017 юла (шифр 24-80/157) требования ООО «Антариум» в сумме 62208469руб. 90коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Стандарт» (требования кредиторов третьей очереди).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2018 по делу №А43-20583/2016 (шифр 24-80/157) было установлено процессуальное правопреемство ООО «Капелла» по отношению к требованиям ООО «Антариум», включенным в реестр требований кредиторов ООО «Стандарт» определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.01.2017 по делу №А43-20583/2016-24-80/157 в размере 62208469 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.01.2017 (с учетом определения суда от 30.01.2017 об исправлении описки) по делу №А43-20583/2016 (шифр 24-80/156) требования ООО «Антариум» в сумме 405 598 617руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Стандарт». 

Установлена следующая очередность удовлетворения требований кредитора:

273 598 617 руб. - требования кредиторов третьей очереди,

132 000 000 руб. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2018 по делу №А43-20583/2016 (шифр 24-80/156) проведено процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Капелла» по отношению к требованиям общества с ограниченной ответственностью «Антариум» в размере 132 000 000 руб. 00 коп., как требованиям, обеспеченным залогом имущества должника, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Стандарт» определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.01.2017 с учетом определения суда от 30.01.2017 об исправлении описки.

Процессуальное правопреемство (как следует из текста определений суда от 03.12.2018) было произведено на основании договора уступки права требования от 22.02.2018, заключенною между ООО «Антариум» (цедент) и ООО «Капелла» (цессионарий) по которому права требования ООО ««Антариум» перешли к ООО «Капелла» в полном объеме.

Истец указывает, что в результате правопреемства ООО «Антариум» лишилось имущества, которое могло составить его конкурсную массу и удовлетворить требования кредиторов, с 03.12.2018  ООО «Антариум» утратило статус залогового кредитора и не могла рассчитывать на получение денежных средств, поступивших от использования и или реализации залогового имущества.

04.12.2018 на счет ООО «Стандарт» поступили денежные средства в размере 3784615руб. 85коп., указанные средства поступили от коммерческого использования предмета залога от ООО «Продукт-2016» по договору аренды нежилого помещения №22 от 14.07.2016, входящий остаток на указанную дату составил 8 561 940руб. 85 коп.

По мнению истца указанная сумма в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве должна была быть направлена залоговому кредитору - ООО «Антариум», которое данные денежные средства не получило в виду уступки прав по договору цессии от 22.02.2018 ООО «Капелла».

Решением от 03.03.2020 признан недействительным договор уступки прав требований (цессии) от 22.02.2018, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Антариум» и обществом с ограниченной ответственностью «Капелла».

Истец полагает, что по договору от 22.02.2018 ошибочно перечислены денежные средства в размере 3 784 615руб. 85коп. на счет ООО «Стандарт»,  которые должны были быть направлены залоговому кредитору - ООО «Антариум», но ООО «Антариум» данные денежные средства не получило. В результате чего кредиторам ООО «Антариум» причинен убыток в виде неполученных денежных средств, в том числе и со стороны ООО «Капелла».

Истец посчитав, что удержание денежных средств произошло по причине совершения виновных действий сторонами договора от 22.02.2018 - ООО «Антариум» и ООО «Капелла», в связи с чем обратился к ответчику 31.12.2019 с претензией о возмещении процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 670353руб. 05коп. за период с 04.12.2018 по 26.12.2018, а далее с 27.12.2019 по дату фактического перехода (возврата) прав на залоговое имущество к ООО «Антариум» с суммы незаконно удержанных средств.

Данная претензия оставлена без ответа, что послужило причиной для заявителя обратиться с настоящим иском в суд. 

На основании части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В силу части 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно части 2 названной статьи убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Возмещение убытков осуществляется в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности всех элементов гражданско-правовой ответственности: противоправности действий причинителя убытков и его вины, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. 

Противоправность означает любое нарушение чужого субъективного права, причинившее вред. Обязательства, вытекающие из причинения вреда, опираются на принцип генерального деликта, согласно которому каждому запрещено причинять вред имуществу или личности и всякое причинение вреда другому является противоправным, если лицо не было управомочено нанести вред.

Причинная связь между противоправным действием причинителя и наступившим вредом является обязательным условием деликтной ответственности и выражается в том, что первое предшествует второму по времени и первое порождает второе.

Деликтная ответственность, по общему правилу, наступает лишь за виновное причинение вреда, то есть вина причинителя вреда предполагается, пока не доказано обратное. В арбитражном процессе, исходя из принципа состязательности, требования и возражения доказываются представляющими их сторонами.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер и причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2020 по делу №А43-40935/2018 суд признал недействительным договор уступки прав требований (цессии) от 22.02.2018, заключенный между ООО «Антариум» и ООО «Капелла».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка, в настоящем случае Договор уступки прав требований (цессии) от 22.02.2018 года, в момент ее совершения порождает свойственные действительной сделке правовые последствия, но они носят неустойчивый характер, так как по требованию определенного в законе круга лица, такая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным в гражданском законодательстве. В этом случае правовой результат такой сделки считается полностью аннулированным, поскольку недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Сделка между ООО «Антариум» и ООО «Капелла» признана судом недействительной, а значит юридически стороны не приобретали прав и имущественных интересов по договору.

Как следует из правовой позиции, указанной в норме пункта 55 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

По смыслу заявленных требований истец обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами, которые бы поступили в адрес истца, если бы не был заключен договор цессии от 22.02.2018.

В связи с тем, что истец не просит в настоящем деле применить последствия недействительности сделки, но просит взыскать проценты за пользование денежными средствами за имущество, неправомерно переданное в результате заключения договора цессии, суд отказывает в удовлетворении исковых требований на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так как произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

 С учетом изложенного, руководствуясь статьями  110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Антариум", г. Нижний Новгород (ИНН5260386147, ОГРН 

<

***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                                                       Н.В.Трошина