АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

20 октября 2022 г.                                                                                          Дело №А74-3230/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2022 г.

           Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 19:10:030302:12, расположенного в Республике Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина, п. Расцвет, площадью 87 369 +/- 103 кв.м., в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданки ФИО4 (ИНН 

<

***>).

при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО5 по доверенности от 27.12.2021.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым к обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 19:10:030302:12, расположенного в Республике Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина, п. Расцвет, площадью 87 369 +/ 103 кв.м., в силу его ничтожности и применении последствий недейственности ничтожной сделки.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не направили своих представителей, будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте судебного разбирательства. 

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объёме, полагает, что земельный участок подлежит возврату ФИО3  обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье».

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства. 

Общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» 25.11.2005 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО2 приобрела по договору купли-продажи доли от 04.03.2020 в собственность 100 % доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье».

Решением единственного участника ООО «Русское подворье» от 16.03.2020 №1 с 16.03.2020 прекращены полномочия директора ООО «Русское подворье» ФИО6, с 16.03.2020 директором ООО «Русское подворье» избрана ФИО2.

Решением единственного участника ООО «Русское подворье» от 04.03.2021 были приняты решения:

- об увеличении уставного капитала ООО «Русское подворье» на 30 000 руб. до 40 000 руб.; 

- о принятии нового (второго) участника общества ФИО4; - считать уставной капитал общества – 40 000 руб.; 

- считать номинальной стоимостью и размер доли ФИО2 в уставном капитале общества 10 000 руб. – 25% уставного капитала; 

- номинальная стоимость и размер доли ФИО4 в уставном каптале общества составляет 30 000 руб. – 75% уставного капитала.

 В соответствии с протоколом внеочередного собрания общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 приняты решения:

- о прекращении полномочий ФИО2 в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора (ч. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации); 

- о возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО7; 

- о наделении лица, которому переданы полномочия директора ООО «Русское подворье», полномочиями по предоставлению в Федеральную налоговую службу документов в целях внесения изменении в ЕГРЮЛ; 

- о принятом решении уведомить ФИО2 в письменной форме, предложить ФИО2 в добровольном порядке передать новому директору ООО «Русское подворье» ФИО7 бухгалтерскую, финансовую и прочую документацию, печать ООО «Русское подворье».

Листом записи единого государственного реестра юридических лиц от 25.03.2022 внесены изменения в разделе «сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридических лиц, внесенные в единый государственный реестр юридически лиц», о том, что прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО8 и возложены полномочия руководителя юридического лица (директора) на ФИО7

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются ФИО4, обладающая долей 75% уставного капитала общества и  ФИО2, обладающая долей 25% уставного капитала общества. Директором общества является ФИО7.

Земельный участок, расположенный в Республике Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина, п. Расцвет,  постановлением Главы Усть-Абаканского района № 17-п от 20.01.2020 был предоставлен ООО «Русское подворье» в собственность.

Согласно Выписке из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 15.04.2022 указанный земельный участок передан в собственность ФИО3 по договору купли-продажи земельного участка (дата государственной регистрации перехода права – 01.04.2022, номер регистрации - 19:10:030302:12-19/023/2022-5).

Исходя из материалов дела между ООО «Русское подворье» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 12.02.2020 заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка, согласно которому предметом договора является обязательство сторон заключить в будущем в простой письменной форме на условиях, согласованных ниже, договоры купли-продажи земельного участка: - кадастровый № 19:10:030302:12, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина п. Расцвет 87 369 кв. м; стоимостью 39 316 руб. 05 коп. Основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 31 декабря 2020 года (пункты 1.1, 1.2 предварительного договора).

Поскольку договор купли-продажи земельного участка не был заключен, ФИО3 обратился в Усть-Абаканский районный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к ООО «Русское подворье» о понуждении заключить договор на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи. Решением Усть-Абаканского районного суда Республики Хакасия от 05.10.2021, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано.

Между ООО «Русское подворье» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 28.03.2022 заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец во исполнение предварительного договора купли-продажи б/н от 12.02.2020 продал, а покупатель купил земельный участок с кадастровым номером 19:10:030302:12, расположенного в Республике Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина, п. Расцвет, площадью 87 369 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства (пункт 1 договора).

Полагая, что сделка является недействительной, поскольку ФИО7 не имел права распоряжаться имуществом общества, ввиду того, что решение общего собрания общества от 17.03.2022 является незаконным, истец обратилась в суд с настоящим иском, указав, что оспариваемая сделка нарушает законные права и охраняемые законом интересы ФИО2 как участника юридического лица и собственника доли ООО «Русское подворье».

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Посчитав, что договор купли-продажи земельного участка от 28.03.2022 является ничтожным, ФИО2, являющаяся участником ООО «Русское подворье» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что действует в интересах корпорации.

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

ФИО2, являющаяся участником ООО «Русское подворье», ссылаясь на то, что ФИО7 не уполномочен действовать от имени общества, считая, что сделка является недействительной (ничтожной) и нарушает права и законные интересы истца как участника общества, обратилась с иском в суд.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу №А74-82/2022, оставленным в силе постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО4, оформленную решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» в размере 10 000 руб., восстановлена доля ФИО2 в размере 100%.

Согласно пункту 2 статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу №А74-2840/2022 признано недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО7, по вопросам повестки дня № 1 и № 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022. Указанное решение суда на дату рассмотрения настоящего дела не вступило в законную силу.

Однако, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу №А74-82/2022, суд приходит к выводу, что ФИО7, не был уполномочен заключать договор купли-продажи земельного участка от имени ООО «Русское подворье», поскольку он был назначен директором решением внеочередного общего собрания участников общества от 17.03.2022, которое было проведено с участием ФИО4, обладающей 75% доли уставного капитала, включение которой в состав участников было признано недействительным.

При таких обстоятельствах на момент заключения договора купли-продажи земельного участка от 28.03.2022 легитимным руководителем общества являлась ФИО2, в связи с чем названный договор ничтожен как противоречащий статьям 209, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

Если оспариваемые сделки совершены от имени собственника ненадлежащим лицом, которое в установленном порядке не приобрело прав и обязанностей его исполнительного органа, следовательно, продавец не выражал своей воли на передачу имущества. Сделки, совершенные при отсутствии волеизъявления собственника (в данном случае общества) на распоряжение спорным имуществом, являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ как не соответствующие требованиям статей 53 и 209 ГК РФ.

Заявляя требования о признании сделки недействительной (ничтожной), истец просит применить последствия недействительности в виде односторонней реституции, обязав ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» земельный участок с кадастровым номером 19:10:030302:12, расположенный в Республике Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина, п. Расцвет, площадью 87 369 кв.м. +/- 103 кв.м.

Решением Усть-Абаканского районного суда Республики Хакасия от 05.10.2021, вступившим в законную силу, установлено, что выполнение условий предварительного договора купли-продажи земельного участка по оплате не исполнено.  Доказательств иного в настоящем деле не представлено.

Согласно пункту 3 статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, пришел к выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт оплаты приобретенного ответчиком по спорному договору. 

В связи с изложенным, в порядке последствий недействительности сделки подлежит применению односторонняя реституция в виде обязания ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» земельный участок с кадастровым номером 19:10:030302:12, расположенный в Республике Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина, п. Расцвет, площадью    87 369 кв.м. +/- 103 кв.м. 

По результатам рассмотрения спора иск подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составляет 9000 руб. (6000 руб. за иск, 3000 руб. по заявлению о принятии обеспечительных мер), уплачена  истцом при подаче  иска чеками-ордерами от 17.04.2022 операция №3945553, операция №6415953.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы  по оплате государственной пошлины относятся на ответчика ФИО3, поскольку ФИО2, являющаяся участником ООО «Русское подворье» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в интересах корпорации.

Определением суда от 19.04.2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия производить регистрационные действия в отношении недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 19:10:030302:12, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина п. Расцвет, площадь: 87 369 +/ 103 кв.м., до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. 

Исходя из предмета и основания заявленного иска, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.04.2022, сохраняют свое действие до фактического исполнения решения суда по делу №А74-3230/2022.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд            

Р Е Ш И Л :

1. Удовлетворить иск. 

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 19:10:030302:12, расположенного в Республике Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина, п. Расцвет, площадью 87 369 +/- 103 кв.м., в силу его ничтожности. 

Применить последствия недействительности сделки: 

Обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» земельный участок с кадастровым номером 19:10:030302:12, расположенный в Республике Хакасия, Усть-Абаканский район, западная окраина, п. Расцвет, площадью 87 369 кв.м. +/- 103 кв.м. 

2. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 9000 (девять тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 19.04.2022 в соответствии с пунктом 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия. 

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

Судья                                                                                                                                М.А. Лукина