/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35673/2018

Дело № А65-39150/2017

г. Казань

16 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца – Ишмуратова М.Р. (доверенность от 11.07.2018),

государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» («Внешэкономбанк») – Шевела Ю.Н. (доверенность от 18.07.2017),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» («Внешэкономбанк»), г. Москва,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2018 (судья Иванова В.И.) об утверждении мирового соглашения

по делу №А65-39150/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Айрус», г. Казань, к открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука», г. Казань, о взыскании вексельного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом КЗСК+», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Айрус» (далее – Векселедержатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» (далее – Векселедатель) о взыскании 56 862 400 руб. вексельного долга, 2 462 609 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов по день фактической уплаты средств кредитору, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Векселедателем обязательств по оплате предъявленного к платежу векселя, наличием у Векселедержателя расходов по оплате услуг представителя.

Определением суда от 12.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом КЗСК+».

Третье лицо в отзыве указало на принятие решения о ликвидации третьего лица, подтвердило факт передачи векселя по индоссаменту, указало на отсутствие возражений против утверждения мирового соглашения.

До вынесения решения по существу спора сторонами по делу на утверждение суда было представлено мировое соглашение, заключённое на следующих условиях:

Векселедатель признает исковые требования в полном объёме и уплачивает Векселедержателю:

1.      по простому векселю серии А № 0004 от 05.04.2017 от ОАО «КЗСК» с обязательством его погашения 01.06.2017 года в размере 56 862 400 руб. выданному обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» или его приказу любому другому предприятию (лицу). Данный вексель был предъявлен Векселедателю к погашению 01.06.2017, о чём был составлен акт № 21 от 01.06.2017 приёма-передачи векселя на погашение;

2.      проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2017 по 28.11.2017 в сумме 2 462 609 руб. 28 коп.;

3.      судебные расходы в сумме 150 000 руб., состоящие из:

100 000 руб. (50% от уплаченной истцом госпошлины в размере 200 000 руб. Остальные 100 000 руб. будут возвращены истцу на основании пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

50 000 руб. оплата услуг представителя за оказанные юридические услуги по консультации, подготовке документов к иску, составлению и подаче иска, за ведение дела (в т.ч. по заключению мирового соглашения).

Суммы денежных средств, указанных в пунктах 1 - 3 мирового соглашения, Векселедатель обязуется выплатить Векселедержателю на его расчётный счёт 40702810662000026283 отделения № 8610 Сбербанка России г. Казань в следующем порядке:

п/п

Сумма в рублях

Дата погашения

1

56 862 400 руб.

30.06.2018

2

2 462 609 руб. 28 коп.

30.06.2018

3

150 000 руб.

30.06.2018

В случае однократного нарушения ответчиком условий мирового соглашения, истец вправе на основании статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

Представленное на утверждение суда мировое соглашение со стороны Векселедателя подписано генеральным директором Кантуровым А.В., со стороны Векселедержателя – в качестве генерального директора Чураевой Д.А., и представителем Матевосян Э.С., действующим на основании доверенности от 13.11.2017, предусматривающей полномочия на подписание мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2018 представленное на утверждение суда мировое соглашение утверждено на изложенных в нём условиях, производство по делу прекращено.

Определение суда первой инстанции мотивировано соответствием мирового соглашения по содержанию требованиям процессуального и материального законодательства, не противоречием закону и не нарушением прав и законных интересов третьих лиц.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» («Внешэкономбанк»), являясь конкурсным кредитором Векселедателя, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый по делу судебный акт и направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу требований.

В обоснование кассационной жалобы Внешэкономбанк ссылается на незаконность принятого по делу судебного акта. По мнению заявителя кассационной жалобы, заключение мирового соглашения направлено на создание искусственной задолженности, заключено между аффилированными лицами, нарушает принцип добросовестности, у Векселедателя имеются признаки неплатёжеспособности, сторонами допущено злоупотребление правом, реальность обязательств Векселедателя судом не проверялась.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Векселедателя и ООО «Торговый Дом КЗСК+», извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Внешэкономбанка поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на нарушение прав кредиторов в рамках дела о банкротстве, наличие аффилированности между Векселедателем и ООО «Торговый Дом КЗСК+» (первый векселедержатель), направленность мирового соглашения на создание искусственной задолженности, отсутствие реальности в сделках.

Представитель Векселедержателя в судебном заседании просил оставить судебный акт без изменения, поскольку доказательства противоречия мирового соглашения закону не представлены, требования предъявлены по векселю, Внешэкономбанк не является участником спорных правоотношений.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Внешэкономбанка, заслушав представителей Внешэкономбанка и Векселедержателя, судебная коллегия суда округа находит принятый по делу судебный акт подлежащими отмене, а дело – направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьёй 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

В силу пункта 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Пунктом 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Положения процессуального законодательства ограничивают распорядительные действия сторон по делу, направленные на заключение мирового соглашения. При этом указанные ограничения направлены на обеспечение правовых гарантий защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением, возлагая на суд обязанность проверить соответствие его условий закону и на отсутствие нарушений прав других лиц, в том числе не являющихся участниками спора.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, даёт им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Являющийся предметом судебного разбирательства простой вексель составлен Векселедателем 05.04.2017, на сумму 56 862 400 руб., сроком платежа – 01.06.2017. Вексель выдан третьему лицу.

Посредством проставления индоссамента вексель передан третьим лицом Векселедержателю.

По акту № 21 от 01.06.2017 вексель предъявлен Векселедержателем Векселедателю к платежу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 по делу № А65-11502/2017 к производству суда принято заявление Векселедателя о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.10.2017 по делу № А65-11502/2017 к производству суда принято заявление Внешэкономбанка о признании Векселедателя банкротом.

Определением от 04.04.2018 по делу № А65-11502/2017 заявление Векселедателя признано обоснованным, в его отношении введена процедура наблюдения. Временным управляющим Векселедателя утверждён Медведев П.А.

Определением от 27.04.2018 по делу № А65-11502/2017 требование Внешэкономбанка включены в третью очередь реестра требований кредиторов Векселедателя в размере 3 704 548 205 руб. 48 коп., в том числе 3 418 693 870 руб. 54 коп. долга, 285 854 334 руб. 94 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченное залогом имущества.

Мировое соглашение по настоящему делу подписано сторонами 09.01.2018 и утверждено определением суда первой инстанции 08.02.2018.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утверждённым судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) Векселедателя, размещённых картотеке арбитражных дел в общедоступной сети интернет усматривается, что на момент подписания по настоящему делу мирового соглашения и утверждения его судом первой инстанции к Векселедателю кредиторами предъявлены требования на сумму, превышающую 3 000 000 000 руб.

Обращаясь с кассационной жалобой, Внешэкономбанк ссылается на то обстоятельство, что подписанное сторонами по делу и утверждённое судом первой инстанции мировое соглашение обладает признаками подозрительности, поскольку подписано между аффилированными лицами и при наличии злоупотребления правом со стороны лиц, подписавших мировое соглашение.

В силу положений процессуального законодательства суд округа лишён возможности установления обстоятельств и оценки доказательств по делу.

Учитывая изложенное, судебная коллегия суда округа приходит к выводу о том, что обжалованный по делу судебный акт подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку представленному на утверждение суда мировому соглашению с учётом доводов, изложенных Внешэкономбанком в кассационной жалобе, по результатам чего, установить наличие или отсутствие правовых оснований для утверждения мирового соглашения, подписанного между Векселедержателем и Векселедателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2018 об утверждении мирового соглашения по делу №А65?39150/2017 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.З. Желаева