Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1363/2023

г. Рязань

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 декабря 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Русская кожа" (390028, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Форесия Аутомотив Девелопмент" (248903, Калужская область, город Калуга, зд 30, помещение 3, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в сумме 4281494 руб. 87 коп.

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 14.10.2022;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

 

установил:

акционерное общество "Русская кожа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форесия Аутомотив Девелопмент" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 4281494 руб. 87 коп.

В судебном заседании 18.09.2023 представитель ответчика заявил в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации доказательств, а именно: заявок (манифестов), понедельных разнарядок и электронных писем, которыми якобы эти материалы были направлены.

Суд, в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации по статьям 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем стороны дали подписку, приобщенную к протоколу судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд предложил истцу исключить оспариваемые доказательства из числа документальных доказательств по делу.

Представитель истца не возражал относительно исключения оспариваемых доказательств.

С согласия истца суд исключил оспариваемые документы из числа доказательств по делу.

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии ходатайства ответчика о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

14.09.2021 между АО "Русская кожа" (Консигнант) и ООО "Форесия Аутомотив Девелопмент" (Консигнатор) был заключен договор консигнации №FAD-RK/0001-CS01. На условиях данного договора в адрес Консигнатора был передан на хранение товар, подлежащий поставке по договору №RK-FAD-2020 от 20.01.2020, согласно условиям которого АО "Русская кожа" является Поставщиком, а ООО "Форесия Аутомотив Девелопмент" - Покупателем.

Консигнант обязуется на основании заявок Консигнатора передавать на хранение Продукцию на склад Консигнатора, образованный на территории Консигнатора по адресу 445026 РФ, Русская Борковка, Самарская область, ул. Северная 10Е, для формирования постоянного запаса Продукции, подлежащей поставке по Договору поставки. Наименование, ассортимент и количество Продукции для постоянного запаса, хранимого на складе Консигнатора за счет Консигнатора, определяется и согласовывается в Приложении к Договору. Сведения, указанные в Приложении к Договору, могут быть изменены, по мере необходимости, по взаимному соглашению, составленному в письменной форме. (п.1.1. договора)

Согласно п.1.2. договора Консигнатор обязуется подавать заявки на поставку Продукции, принимать на хранение на Склад Продукцию, покупать Продукцию посредством выборки со Склада в течение периода реализации, указанного в Приложении к Договору, поддерживать постоянный запас Продукции в течение периода реализации, а также нести ответственность за сохранность Продукции до момента перехода права собственности на Продукцию к Консигнатору в соответствии с условиями Договора. Период реализации Продукции определяется по принципу "ФИФО", подразумевающему, что ранее поступившая на склад Продукция должна быть использована прежде Продукции, имеющей более позднюю дату поступления на склад.

В случае не выборки Консигнатором постоянного запаса Продукции в соответствующий период реализации либо других случаев, подходящих под условия реализации, предусмотренные настоящим договором, имевших место в соответствующий период, данная Продукция считается реализованной Консигнатору, если иное не будет согласовано сторонами. (п.1.2.1. договора)

Согласно п.1.3. договора под реализацией в настоящем договоре понимается выборка Консигнатором Продукции со Склада, утрата, порча и/или повреждение поставленной Консигнатору Продукции, в том числе выявленной по результатам инвентаризации. Реализация оформляется подписанием сторонами универсального передаточного документа (далее - "УПД"), составленного по форме, предусмотренной (рекомендованной) уполномоченными органами РФ. Подписание УПД осуществляется не позднее даты фактической выборки Продукции со склада.

Консигнант в течение 7 дней с момента заключения Договора обязуется обеспечить на складе Консигнатора постоянный запас Продукции в количестве, согласованном Сторонами в Приложении к Договору. (п.2.1. договора)

Согласно п.3.6. договора в случае утраты, порчи и/или повреждения поставленной продукции после ее получения Консигнатором, в том числе выявленной по результатам инвентаризации, Продукция считается реализованной Консигнатору, и Консигнант имеет право в течении 7 дней направить в адрес Консигнатора документы, для надлежащего оформления данной реализации.

Во время передачи на хранение Продукция должна быть маркирована надписью "Товары на консигнации". Передача Продукции Консигнатору на хранение производится на основании акта о приеме-передаче материальных ценностей на хранение по форме МХ-1. Датой поставки является дата подписания Сторонами указанного акта. Продукция передается на склад Консигнатора по цене, согласованной в спецификации на реализацию продукции. (п.4.2.)

Согласно п.7.1. договора после реализации Продукции и отсутствии противоречий положениям статей 3.6, а также при условии получения оригиналов всех документов, предусмотренных в п. 6.1.2, Консигнатор обязан уплатить Консигнанту соответствующую сумму, исходя из цены на Продукцию, указанную в Спецификации, которая является приложением к Договору поставки.

Оплата реализованной Продукции производится Консигнатором в порядке, указанном в Договоре поставки. (п7.3. договора)

В приложении №1 к договору консигнации от 14.09.2021 стороны согласовали, что наименование, ассортимент Продукции на Складе Консигнатора соответствует Спецификации к Договору поставки между Сторонами. Количество Продукции каждого наименования и ассортимента, составляющее Постоянный запас Продукции на Складе, определяется на основании заказов Консигнатора по Договору поставки и составляет объем Продукции, поставляемый на основании таких заказов Консигнатора, за период 14 календарных дней.

Консигнатор отвечает за еженедельное уведомление Консигнанта о количестве Продукции, реализуемой со Склада (пункт 4.1 приложения).

Пунктом 4.2 приложения согласовано, что консигнатор несет ответственность за учет (ведение реестра) каждой поставленной и каждой реализованной партии Продукции.

Как указывает истец, за период с 15.11.2021 по 27.12.2021 в адрес Ответчика было передано 20000 единиц товара на общую сумму 23494774 руб. 56 коп. (с НДС 20%), в подтверждение чего представлены акты приема-передачи по форме МХ-1: №1 от 15.11.2021, №2 от 22.11.2021, №3 от 29.11.2021, №4 от 29.11.2021, №5 от 13.12.2021, №6 от 27.12.2021 (в актах МХ-1 сумма указана без НДС).

Ответчиком были предоставлены данные о реализации товара по форме МХ-3: №1 от 22.11.2021, №2 от 29.11.2021, №4 от 06.12.2021, №5 от 13.12.2021, №6 от 20.12.2021, №7 от 01.07.2022, №8 от 01.07.2022, №12/1 от 26.12.2021 на Товар в количестве 16529 единиц.

На основании этих данных сторонами были подписаны УПД №СФ22002722 от 01.07.2022 на сумму 7553346 руб. 97 коп. с НДС, №СФ21006251 от 22.11.2021 на сумму 124383 руб. 98 коп. с НДС; №СФ21006413 от 29.11.2021 на сумму 1539292 руб. 25 коп. с НДС; №СФ22002725 от 01.07.2022 на сумму 2452056 руб. 34 коп. с НДС; №СФ21007019 от 27.12.2021 на сумму 4677 руб. 98 коп.  с НДС; №СФ210069441 от 21.12.2021 на сумму 2567716 руб. 69  коп. с НДС; №СФ21006708 от 13.12.2021 на сумму 2940000 руб. 36 коп. с НДС; №СФ21006509 от 06.12.2021 на сумму 2031805 руб. 12 коп. с НДС.

Ответчиком произведена оплата товара на общую сумму 19213279 руб. 69 коп. с НДС.

Ответчиком не предоставлены данные по форме МХ-3 о реализации оставшейся части Товара в количестве 3471 единиц, который, с учетом положений п. 1.2.1. Договора Консигнации считается реализованным Ответчику не позднее чем 25.02.2022 и, по смыслу п. 5.1 Договора Поставки должен был быть оплачен не позднее 26.04.2022. В связи с чем задолженность Ответчика перед Истцом по Договору Консигнации составляет 4281494 руб. 87 коп.

30.11.2022г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства сторон возникли из договора консигнации № FAD-RK/0001-CS01 от 14.09.2021, который по своей правовой природе является смешанным договором.

Довод ответчика о незаключенности договора ввиду несогласования предмета и цены судом отклоняется, поскольку стороны длительное время исполняли указанный договор, то нет оснований считать его незаключенным ввиду несогласованности предмета и цены.

Заявляя о наличии задолженности у ответчика в сумме 4281494 руб. 87 коп. истец ссылается на передачу ответчику товара по актам приема-передачи по форме МХ-1 и её реализацию ответчику в силу положения пункта 1.2.1 договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае, исходя из действительной общей воли сторон с учетом цели договора ООО "Форесия Аутомотив Девелопмент" было обязано подавать заявки на поставку Продукции, принимать на хранение на Склад Продукцию, покупать Продукцию посредством выборки со Склада в течение периода реализации (п. 1.1 и 1.2 договора). При этом, в силу пункта 1.2.1 в случае не выборки Консигнатором постоянного запаса Продукции в соответствующий период реализации либо других случаев, подходящих под условия реализации, предусмотренные настоящим договором, имевших место в соответствующий период, данная Продукция считается реализованной Консигнатору, если иное не будет согласовано сторонами.

Право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 ГК РФ).

В настоящем случае переход права собственности на товар определен сторонами в договоре.

По смыслу сформулированной сторонами в договоре правовой конструкции, ответчик вправе после принятия на склад товара с учетом соей производственной необходимости отказаться от него в соответствующий период реализации. Однако после истечения указанного периода и в отсутствие соответствующего соглашения право собственности на товар переходит к ответчику.

Представленными в материалы дела документами подтверждается и ответчиком не оспаривается факт получения от истца в количестве 20000 единиц товара на общую сумму 23 494 774,56 рублей с НДС, что подтверждается актами приема-передачи по форме МХ-1: №1 от 15.11.2021, №2 от 22.11.2021, №3 от 29.11.2021, №4 от 29.11.2021, №5 от 13.12.2021, №6 от 27.12.2021 (в актах МХ-1 сумма указана без НДС).

При этом, из прямого толкования положения пункта 1.2.1 договора следует, что весь объём продукции является реализованным истцом ответчику.

Обязанностью ответчика было не только принимать на хранение на Склад Продукцию на основании поданных заявок, но и в силу пункта 4.4 договора составлять акт об установленном расхождении при выявлении несоответствия количества Продукции заказу.

Доказательства составления указанных актов в отношении какой-либо части поставленной продукции в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчик принял поставленную продукцию без замечаний, актов о расхождении (несоответствия) количества продукции не составил, то истец считается надлежащим образом исполнившим обязательство пополнить необходимый для производства истца запас продукции, право собственности на которую возникло у ответчика в силу 1.2.1 договора.

Поскольку ответчик получил спорную продукцию в указанном истцом объеме, то заявленные требования о взыскании ее стоимости подлежат удовлетворению.

Согласно частям 1, 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы и услуги.

Поставляемый товар был определён сторонами в актах по форме МХ-3, которые с учётом положения  4.4 договора (в отсутствии актов о расхождении) свидетельствуют о согласованности между сторонами количества, качества или ассортимента Продукции.

Факт получения товара подтверждается актами приема-передачи по форме МХ-1: №1 от 15.11.2021, №2 от 22.11.2021, №3 от 29.11.2021, №4 от 29.11.2021, №5 от 13.12.2021, №6 от 27.12.2021.

Цена за каждую позицию товара указана в актах по форме МХ-1 без НДС, эти же цены на продукцию без НДС и с НДС (без каких либо изменений) содержатся в подписанных сторонами УПД, что не противоречит закону.

Поскольку в рассматриваемом случае Договор консигнации носит акцессорный характер по отношению к договору поставки, срок оплаты принятого товара устанавливается в соответствии с условиями указанного договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора поставки оплата поставленного товара осуществляется в течение 60 дней с даты поставки.

На момент рассмотрения спора в суде срок для оплаты поставленного товара наступил.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик должен оплатить полученные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Ответчик обязательства по договору поставки исполнил ненадлежащим образом, оплату задолженности не произвёл.

Задолженность ответчика перед истцом составила 4281494 руб. 87 коп., что подтверждается представленными доказательствами.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании задолженности в силу статей 309, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод ответчика об отсутствии заказов данного товара несостоятелен, поскольку материалами дела подтверждается сам факт получения ответчиком товара, который принят без замечаний, о необходимости его возврата ответчиком не заявлялось, актов о расхождении (в соответствии с п. 4.4 договора) не составлялось.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форесия Аутомотив Девелопмент" (248903, Калужская область, город Калуга, зд 30, помещение 3, ОГРН: 

<

***>)  в пользу акционерного общества "Русская кожа" (390028, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) задолженность в сумме 4281494 руб. 87 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 44407 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                                А.С. Котова