﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-11572/2018

21 ноября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 21.11.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н. 

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Монострой»: Земцова А.М. по доверенности от 11.07.2019,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Монострой»

(ИНН: 3329011322, ОГРН: 1033303401636)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.05.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 

по делу № А11-11572/2018

по заявлению акционерного общества «Пром-Актив»

(ИНН: 3329069611, ОГРН: 1113340012532)

о включении требований в сумме 2 178 796 рублей 04 копеек

в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью «Восток» 

(ИНН: 3305062688, ОГРН: 1083332002368),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «ТД Суперпласт», общество с ограниченной ответственностью «Испытательный центр строительных материалов»,

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ООО «Восток»; должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось акционерное общество «Пром-Актив» (далее – АО «Пром-Актив»; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 2 178 796 рублей 04 копеек задолженности по оплате поставленного в соответствии с договором поставки продукции от 01.01.2016 № 2 товара, право требования которой перешло к кредитору на основании договоров уступки права требования от 30.04.2018 и 09.10.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТД Суперпласт» (далее – ООО «ТД Суперпласт»), общество с ограниченной ответственностью «Испытательный центр строительных материалов» (далее – ООО «ИЦСТМ»).

Суд первой инстанции определением от 23.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019, удовлетворил заявление кредитора. Суды руководствовались статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 170, 309, 310, 382, 384, 432, 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) и пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и пришли к выводу о доказанности наличия у должника задолженности перед кредитором в заявленной сумме.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Монострой» (далее – ООО «Монострой»), являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.05.2019 и постановление от 16.08.2019 и отказать АО «Пром-Актив» в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы указано на неприменение судами закона, подлежащего применению (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). ООО «Монострой» настаивает на том, что для кредитора уступка права требования к должнику не имела никакого экономического смысла. Отсутствовали какие-либо доказательства добросовестности действий АО «Пром-Актив» с учетом того, что на момент уступки Иванов Денис Константинович являлся руководителем ООО «ТД «Суперпласт», ООО «Восток» и АО «Пром-Актив» и был осведомлен о финансовом положении должника. Приобретение права требования в сумме свыше 2-х миллионов рублей за 1 500 000 рублей не имело целью извлечение прибыли. Ни цедент, ни цессионарий не раскрыли мотивы и цель совершения данной сделки. Данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом при оформлении договора уступки от 09.10.2018, направленном на создание у АО «Пром-Актив» задолженности перед ООО «ИЦСМ».

Заявитель полагает, что представил доказательства фактической аффилированности ООО «Восток», ООО «ТД «Суперпласт» и АО «Пром-Актив» – книги покупок и продаж, из которых следует, что стоимость поставленной ООО «Восток» в адрес ООО «ТД Суперпласт» готовой продукции существенно превышает сумму денежных средств, поступивших от ООО «ТД «Суперпласт». При этом само ООО «ТД Суперпласт» отгружало готовую продукцию в адрес третьих лиц и получало соответствующую оплату. ООО «Восток», в свою очередь, не предпринимало каких-либо действий по принудительному взысканию задолженности, что можно расценить как «искусственное поддержание» задолженности дружественного кредитора. Должник не представил в материалы дела доказательства, опровергающие существенные сомнения ООО «Монострой» в реальности задолженности. ООО «ТД Суперпласт», а в дальнейшем ООО «ИЦСМ», и АО «Пром-Актив» также не предпринимали действий по принудительному взысканию задолженности за поставленную продукцию. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «Монострой» поддержал доводы, содержащиеся в кассационной жалобе.

Блинов Сергей Владимирович и Федеральная налоговая служба в отзывах поддержали позицию подателя кассационной жалобы. Федеральная налоговая служба также ходатайствовала о проведении судебного заседания в отсутствие ее представителя.

АО «Пром-Актив» в отзыве отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 23.05.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ТД Суперпласт» (поставщик) и ООО «Восток» (покупатель) заключили договор поставки продукции от 01.01.2016 № 2, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель обязался принимать и оплачивать продукцию, указанную в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктами 4.4 и 4.5 договора поставка продукции осуществлялась со склада поставщика, расположенного по адресу: Промышленный проезд, дом 5, город Владимир; обязательства поставщика по поставке продукции считались выполненными с момента передачи продукции на складе поставщику уполномоченному представителю покупателя, что подтверждается товарной накладной (универсальная форма ТОРГ-12).

В рамках заключенного договора поставки у должника сформировалась задолженность перед ООО «ТД Суперпласт» в размере 2 178 796 рублей 04 копеек за продукцию, поставленную по товарной накладной от 31.01.2018 № 1 (счет-фактура от 31.01.2018 № ТДБП-0000001).

Право требования задолженности, возникшей по указанной товарной накладной, по договору уступки права требования от 30.04.2018 № 34 было передано ООО «ИЦСМ», а в последующем – АО «Пром-Актив» по договору уступки права требования от 09.10.2018 № 37. Документы, подтверждающие спорную задолженность передавались правоприеемникам по актам от 30.04.2018 (от ООО «ТД Суперпласт» к ООО «ИЦСМ») и 09.01.2018 (от ООО «ИЦСМ» к АО «Пром-Актив»). О переходе прав требования задолженности к АО «Пром-Актив» должник был уведомлен 09.10.2018, о чем свидетельствует отметка уполномоченного представителя должника на уведомлении от 09.10.2018 № 12/У.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 19.12.2018 ввел в отношении Завода процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Кузина Александра Викторовича.

Неисполнение должником обязанности по погашению задолженности по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения АО «Пром-Актив» в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим заявлением.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как разъяснено пункте 26 Постановления № 35, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При исследовании действительности сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014 и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу № А70-5326/2011).

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства (в частности, договор поставки от 01.01.2016 № 2, товарную накладную от 31.01.2018 № 1, счет-фактуру от 31.01.2018 № ТДБП000001, книги покупок и продаж ООО «ТД Суперпласт» за первый квартал 2018 года, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость ООО «ТД Суперпласт» за 2018 год, книги покупок ООО «Восток» за первый квартал 2018 года и иные), установили наличие между должником и кредитором обязательственных отношений и пришли к выводу о наличии доказательств, достоверно подтверждающих поставку товара на заявленную сумму, и отсутствие оплаты за поставленный товар. 

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанилизировав представленные в материалы дела договоры уступки и акты приема-передачи документов, суды сочли, что данные договоры по форме и содержанию соответствуют предъявленным к таким документам требованиям. Разногласия по объему уступленных прав у цедентов и цессионариев отсутствуют.

Доводы заявителя о том, что сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, были исследованы судами двух инстанций и правомерно отклонены, как документально не подтвержденные.

Аффилированности кредитора и должника в отсутствие доказательств ведения данными организациями совместного бизнеса и использования ими общих активов суды не установили.

В любом случае, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Основанием для отказа во включении такого требования в реестр требований кредитора может являться установление злоупотреблений со стороны кредитора, например, предъявление несуществующих требований, позволяющих формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Однако таких обстоятельств суды не установили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем возражения заявителя о мнимости договора поставки не подкреплены убедительными доказательствами невозможности поставки товара.

Напротив, в материалах дела представлены доказательства приобретения ООО «ТД Суперпласт» у третьих лиц сырья, впоследствии поставленного должнику, и отражения спорной операции в бухгалтерской и налоговой отчетности.

Суды правомерно исходили из того, что реальный характер взаимоотношений по  ставке товара, подтвержденный необходимыми доказательствами, носит гражданско-правовой характер и не может быть квалифицирован в качестве корпоративного правоотношения. Очевидных признаков злоупотребления правом в действиях кредитора сторон не имеется. Доказательства, свидетельствующие о намерении ООО «Пром-Актив» причинить вред кредиторам должника,  отсутствуют.

С учетом установленных фактов передачи товара и отсутствия за него оплаты, суды правомерно констатировали отсутствие оснований для отказа во включении требований, возникших из указанных правоотношений. При этом для должника и его кредиторов не имеет существенное значение, которое из лиц будет находится в реестре требований кредиторов по обязательствам, сомнений в реальности которых не имеется.

Таким образом, выводы судов об обоснованности требования кредитора сделаны на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационной жалобой по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу № А11-11572/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монострой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова