АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1525/2025

Дело № А55-22642/2023

г. Казань

25 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Волжская картонная мануфактура» - ФИО1 (доверенность от 25.07.2024) с использованием системы веб-конференции,

от ФИО2 – ФИО2 (лично, по паспорту),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025

по делу № А55-22642/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волжская картонная мануфактура», Самарская область, г. Тольятти (ИНН 

<

***>), к ФИО2, к ФИО3, Самарская область, г. Тольятти, о взыскании убытков,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс», Самарская область, г. Тольятти, акционерного общества «АвтоВАЗ», Самарская область, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волжская картонная мануфактура» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 14399500 руб. 09 коп. убытков.

Исковое заявление Общества мотивировано исполнением ФИО2 обязанностей генерального директора Общества, причинением Обществу убытков в результате перечисления денежных средств в адрес третьих лиц, продажи макулатуры по заниженной стоимости, неправомерной продаже продукции Общества за наличный расчёт.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку причинение убытков Обществу не доказано, все товары и услуги приобретались для нужд Общества, макулатура реализовывалась на условиях, соответствующих обычному хозяйственному обороту, сделки за наличный расчёт Обществом не заключались.

Определением от 05.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» и акционерное обществ «АвтоВАЗ».

Определением от 05.04.2024 судом принято увеличение размера исковых требований до 15278391 руб. 85 коп. убытков. 

Определением от 23.05.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечён ФИО3.

До вынесения решения по существу спора Обществом уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которым Общество просило взыскать с ФИО2 убытки в размере 9581336 руб. 60 коп., солидарно с ФИО2 и ФИО3 убытки в размере 5697055 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу Общества взысканы убытки в размере 8702444 руб. 75 коп. С ФИО2 и ФИО3 солидарно взысканы убытки в размере 5697055 руб. 25 коп. В остальной части иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела причинением Обществу убытков в результате недостачи материалов, товарно-материальных ценностей и готовой продукции, реализацией ФИО2 как генеральным директором Общества макулатуры по заниженной стоимости, перечислением денежных средств в отсутствии оправдательных документов в адрес третьих лиц, отсутствием доказательств передачи ФИО2 документации не в полном объёме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 решение суда первой инстанции от 03.10.2024 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что Обществом не представлены подлинные экземпляры инвентаризационных документов, инвентаризационные документы сфальсифицированы, инвентаризация не проводилась, необоснованно отказано в проверке заявления о фальсификации доказательств, со стороны Общества имеется злоупотребление правом, ФИО2 не привлекался к инвентаризации и не ознакомлен с её результатами, отсутствуют доказательства реализации макулатуры третьим лицам, размер убытков не доказан, перечисления третьим лицам обусловлены оплатой ремонтных работ в связи с намерением Общества на аренду новых помещений, материалами дела не доказана совокупность оснований для взыскания убытков.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку ФИО2 не представлены доказательства передачи после увольнения материалов и материальных ценностей новому директору, денежные средства от продажи третьим лицам за наличный расчёт в кассу Общества не поступили, доводы о фальсификации доказательств являются необоснованными, деятельность комиссии по инвентаризации подтверждена документально, продажа макулатуры по заниженной стоимости подтверждена документально, наличие воли участников на аренду в будущем помещений для размещения производства не подтверждено надлежащими доказательствами, перечислением денежных средств третьим лицам в интересах ФИО3

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием ФИО2, представителя Общества и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что инвентаризация была проведена ненадлежащим образом, судами необоснованно отказано в фальсификации доказательств, отсутствуют надлежащие доказательства участия в инвентаризации указанных в актах лиц, оригиналы документов по инвентаризации не представлены, доказательства уведомления ФИО2 о проведении инвентаризации не представлены, отсутствуют доказательства реализации Обществом макулатуры, затраты на ремонт планируемых к переезду документов подтверждены документально, необходимость переноса производства была определена всеми участниками Общества, договор аренды отремонтированных помещений был заключён, у Общества имелось право на зачёт затрат в уплату арендной платы, неправомерно взысканы денежные средства с ФИО3, причинение убытков Обществу действиями ФИО2 не доказано.

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что судами законно и обоснованно удовлетворены исковые требования, всем доводам кассационной жалобы дана оценка судами, в проведении инвентаризации участвовали лица, указанные в актах, доказательства наличия волеизъявления Общества на перенос производства отсутствуют. На вопросы судебной коллегии пояснила, что дубликаты документов по инвентаризации были подписаны в 2024 году, об уведомлении ФИО2 о проведении инвентаризации пояснить не может, реализация макулатуры Обществом подтверждена документально.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё и пояснений, данных участвовавшими в судебном заседании лицами.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО2, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав ФИО2 и представителя Общества, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Принятые по делу судебные акты оспорены ФИО2  в части удовлетворения исковых требований Общества.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2019.

Участниками Общества на момент рассмотрения дела являются ФИО4 (с 19.06.2024), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере– 75 %, и ФИО3 (с 22.07.2022), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 25 %.

По состоянию на 22.06.2022 участниками Общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 25 %, ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 25 %, ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 25 % и ФИО8 с долей в уставном капитале Общества в размере 25 %.

ФИО2 занимал должность единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества с 28.04.2020.

Согласно приказу от 28.04.2020 № 06 ведение бухгалтерского учёта Общества возложено на ФИО2

С 11.01.2023 обязанности единоличного исполнительного органа – генерального директора Общества исполнял ФИО7

С 09.07.2024 обязанности единоличного исполнительного органа – генерального директора Общества исполняет ФИО4

ФИО2 уволен с должности генерального директора на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 07.12.2022 № 3-2022.

Согласно доводам Общества, по результатам анализа         финансово-хозяйственной деятельности Общества были выявлены факты осуществления ФИО2 как генеральным директором Общества действий, направленных на причинение Обществу убытков, возникших в результате следующего:

- в результате не предоставления ФИО2 Обществу документации в полном объёме, а именно письма от 15.11.2022 № 197/1 о необходимости предоставления информации о заключении договора аренды оборудования на новый срок, прекращено действие договора аренды оборудования и не осуществлён его своевременный возврат, в связи с чем, с Общества взыскана неустойка в размере 774562 руб. 85 коп., а также расходы по госпошлине в размере 104329 руб., что является убытками Общества;

- в период с июля 2022 года по декабрь 2022 года при отсутствии хозяйственной необходимости осуществлены оплаты за товары и работы/услуги для ООО «Тольяттистройсервис» (в настоящее время - ООО «ФоксБокс»), единственным участником и генеральным директором которого является ФИО3, чем Обществу причинены убытки в размере 5697055 руб. 25 коп.;

- в период с мая 2020 года по декабрь 2022 года осуществлена продажа макулатуры с существенным занижением её стоимости (от 50 до 85 % ниже рыночной стоимости в соответствующие периоды), чем Обществу причинён материальный ущерб на общую сумму 4489470 руб. 88 коп.;

- в период с декабря 2020 года по декабрь 2022 года осуществлена реализация продукции Общества за наличный расчет на общую сумму 4212973 руб. 96 коп., однако денежные средства в кассу Общества не поступили.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Рассматривая предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документ юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В пунктах 1 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: - скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица, либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; - после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; - знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В абзаце третьем пункта 1, пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 7 Постановления 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несёт самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причинённые этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов.

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесёнными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтверждённый размер убытков. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 07.12.2022 № 3-2022 ФИО2 уволен с должности генерального директора Общества 07.12.2022.

08.12.2022 был составлен акт приёма-передачи основных средств, товарно-материальных ценностей, учредительных документов, первичных документов, отчётности, а также арендованного оборудования, которое находилось на территории Общества.

По эпизоду с выявленной по результатам инвентаризации недостачей.

На основании представленных Обществом документов судебные инстанции установили, что, в связи с увольнением ФИО2 с должности генерального директора в период с 08.12.2022 по 15.12.2022 была проведена инвентаризация готовой продукции,                         товарно-материальных ценностей, полуфабрикатов специально созданной комиссией с привлечением сотрудников сторонних организаций.

Из протокола заседания инвентаризационной комиссии от 15.12.2022 следует, что в результате инвентаризации товарно-материальных ценностей, готовой продукции, полуфабрикатов выявлено: недостача материалов (сырья) на складе сырья на сумму 202637 руб., недостача товарно-материальных ценностей на основном складе на сумму 332333 руб. 41 коп., недостача готовой продукции на складе полуфабрикатов на сумму 45957 руб. 80 коп., недостача готовой продукции на складе готовой продукции на сумму 4212974 руб. 67 коп.

Расхождения, выявленные инвентаризацией, отражены в сличительных ведомостях от 08.12.2022 № № ИНВ-1, ИНВ-2, ИНВ-3, ИНВ-4. По данным сличительной ведомости результатов инвентаризации готовой продукции от 08.12.2022 № ИНВ-1 на складе готовой продукции обнаружена недостача готовой продукции в количестве 202637 штук на сумму 4212974 руб. 67 коп. (записи 1 - 45). В качестве причины указана реализация готовой продукции за наличный расчёт.

Реализация данных позиций не учтена в программном обеспечении 1С Предприятие, денежные средства на расчётный счёт и в кассу предприятия не поступали. Бухгалтерская отчётность Общества искажена.

В пунктах № 1-45 сличительной ведомости от 08.12.2022 № ИНВ-1 в складской программе, в качестве потребителя указано «Частное лицо» (без ИНН и других идентифицирующих реквизитов), а также указана дата реализации данных позиций и дата их изготовления.

Анализ списания материалов в течение двух лет в программном обеспечении 1С Предприятие, на данных которых формируется и сдаётся налоговая и бухгалтерская отчётность Общества, показал, что списание материалов происходит на основании спецификаций к каждой готовой продукции, а также на хаотичное списание без спецификаций и подтверждающих документов, с описанием конкретных целей, под которые списывались материалы. Списанные материалы без подтверждающих документов израсходованы на готовую продукцию, проданную за наличный расчет. 

По результатам проведённой инвентаризации общая сумма недостачи в размере 4212973 руб. 96 коп. по готовой продукции списана на счёт 94 «Недостачи и потери от порчи ценностей, а в дальнейшем отнесение данной суммы на виновное лицо на счёт 73.02 «Расчёты по возмещению материального ущерба». Сумма убытка, вменяемая ФИО2, также подтверждается отражением остатков по строке 1230 «Дебиторская задолженность». 

С учётом изложенных обстоятельств судебные инстанции пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ФИО2 убытков в размере 4212973 руб. 96 коп., вызванных выявлением в результате инвентаризации недостачи после прекращения полномочий ФИО2 в качестве генерального директора Общества.

По данному эпизоду суд округа считает необходимым указать следующее.

Выводы судебных инстанций основаны исключительно на предоставленных Обществом дубликатах, как указано представителем Общества, документов о проведённой инвентаризации, в том числе приказов о создании комиссии и проведении инвентаризации.

Как следует из материалов дела, подлинные документы по проведённой инвентаризации Обществом представлены не были.

При этом, первоначально были представлены не заверенные копии документов, в последующем оформленные как дубликаты.

Как было пояснено представителем Общества, дубликаты документов были изготовлены на основании сохранившихся «сканов» копий ранее подписанных оригиналов документов. При этом, дубликаты были подписаны в 2024 году.

Из судебных актов так же не усматривается, что судами были установлены обстоятельства уведомления Обществом ФИО2 о проведении инвентаризации.

Так же заслуживают внимания доводы ФИО2 о невозможности участия в инвентаризации указанных в актах лиц в связи отсутствием доказательств наличия у них в период проведения инвентаризации доступа в арендованные Обществом помещения, в которых проводилась инвентаризация.

Пояснения представителя Общества о том, что инвентаризация проводилась до 15.12.2022, в то время как ФИО2 доказано отсутствие членов комиссии по инвентаризации только 08.12.2022, не могут быть приняты во внимание.

Какие-либо доказательства наличия у членов комиссии по инвентаризации доступа в арендуемые Обществом у АО «АвтоВАЗ» помещения в период проведения инвентаризации (8-15.12.2022) в материалах дела отсутствуют.

Так же в отношении документов по инвентаризации необходимо отметить, что они были представлены в материалы настоящего дела только 14.05.2024 с заявлением об уточнении исковых требований.

Ранее, несмотря на возбуждение производства по делу определением от 24.07.2023, указанные документы Обществом не представлялись.

Согласно доводам ФИО2 указанные документы не представлялись ранее и ему, что не опровергнуто Обществом      какими-либо доказательствами.

Поскольку требования Общества по данному эпизоду основаны исключительно на дубликатах документов и при не предоставлении оригиналов, суду необходимо было надлежащим образом проверить сам факт проведения инвентаризации и оформления надлежащим образом документов по итогам её проведения.

По эпизоду с реализацией макулатуры по заниженной стоимости.

Как указано судебными инстанциями, в период с мая 2020 года по декабрь 2022 года в адрес следующих контрагентов: индивидуальный предприниматель ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО10, ООО «Вектор Плюс», ООО «Бриз», ООО «Темп» была осуществлена продажа макулатуры с существенным занижением её стоимости (от 50 до 85 % ниже рыночной стоимости в соответствующие периоды), что причинило Обществу материальный ущерб на общую сумму 4489470 руб. 88 коп.

Определяя факт продажи макулатуры по заниженной стоимости, судебные инстанции исходили из представленных в материалы дела среднесрочных ставок стоимости макулатуры, расчёта Общества, товарных накладных ИП ФИО11 на продажу макулатуры ООО «ЭкоВтор», отчёта об оценке № 2024/05-08.

С учётом представленных в материалы дела доказательств, судебные инстанции по данному эпизоду пришли к выводу, что вопреки законодательно установленному добросовестному и разумному стандарту поведения ФИО2 организовал отток активов Общества в пользу ФИО3 без какого-либо встречного представления. 

Принимая во внимание отсутствие доказательств совершения ФИО2 соответствующих сделок вне реализации единой схемы вывода активов Общества, разумности и добросовестности его поведения как руководителя при заключении сделок, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о понуждении к подписанию договоров против воли ФИО2, фальсификации подписи или печати, а равно выбытия печати из владения руководителя Общества ФИО2, а также с учётом прочных и длительно устойчивых связей ФИО2 и ФИО3, судебные инстанции посчитали правомерным требования Общества по данному эпизоду и взыскали с ФИО2 в пользу Общества убытки в размере 4489470 руб. 88 коп.

Однако, удовлетворяя требования Общества по данному эпизоду, судебные инстанции не указали по каким именно договора или товарным накладным Обществом в лице генерального директора ФИО2 производилась реализация макулатуры третьим лицам.

Имеющиеся в деле накладные свидетельствуют о реализации макулатуры ФИО2 в адрес третьих лиц.

В то же время, в материалах дела, в том числе электронного, отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие факт реализации Обществом иным лицам макулатуры в указанный Обществом период.

Представленные в материалы дела накладные о реализации ИП ФИО3 макулатуры третьим лицам не могут служить доказательствам продажи макулатуры Обществом по заниженным ценам и, соответственно, причинении убытков Обществу от реализации макулатуры по заниженной стоимости.

При изложенных обстоятельствах выводы судебных инстанций по данному эпизоду, при отсутствии надлежащих доказательств реализации макулатуры Обществом, о причинении ФИО2 убытков Обществу не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела.

По эпизоду о причинении убытков в результате перечисления денежных средств третьим лицам в целях переноса производства Общества.

В период с июля 2022 года по декабрь 2022 года Обществом в лице генерального директора ФИО2 произведены оплаты за товары и работы/услуги в адрес третьих лиц (ООО «Медведь», ООО «Промпол», ООО «Проекция», ООО «Зем. стандарт», индивидуальный предприниматель ФИО12, индивидуальный предприниматель ФИО13, ООО «Талисман СБ», ООО «Стройальтернатива», ООО «Строй Порт») и в адрес ООО «Тольяттистройсервис» (в настоящее время - ООО «ФоксБокс») на общую сумму 5697055 руб. 25 коп. 

Размер произведённых платежей подтверждён первичными документами и не опровергнут.

Обосновывая данные расходы, ответчики ссылались на наличие решения Общества о переносе производства с ранее арендованного помещения в новое.

При этом, согласно доводам ФИО2, изложенным в том числе и в кассационной жалобе, решение о переносе производства Общества было принято на общем собрании участников Общества, в подтверждение чего в материалы дела была представлена копия протокола собрания участников Общества от 22.06.2022.

В соответствии с протоколом общего собрания от 22.06.2022 принято решение «Подготовить техническую и финансовую схему переезда ВКМ на территорию ТСС», при этом, вопросы финансирования на обсуждение поставлены не были. Соответственно уполномоченным органом Общества не принималось решение об оплате предстоящего переноса производства.

При этом, суд округа принимает во внимание возражения Общества, согласно которым представленный ФИО2 протокол собрания учредителей Общества от 22.06.2022 не может являться надлежащим доказательством принятия Обществом решения, поскольку содержит перечень участников, не являвшихся участниками Общества в спорный период согласно сведениям из ЕГРЮЛ, содержит подпись только секретаря собрания. Кроме того, указанный протокол не содержит нотариального удостоверения.

Переписка посредством мессенджера так же не свидетельствует об осуществлении спорных платежей в рамках исполнения обязательств Обществом по согласованному уполномоченным органом переносу производства.

В то же время, осуществление платежей по данному эпизоду обусловлено ФИО2 принятием участниками Общества решения о переносе производственной базы Общества с арендуемых у АО «АвтоВАЗ» площадей.

Назначение платежей подтверждает факт перечисления Обществом денежных средств в целях осуществления подготовки новых помещений для размещения производства Общества.

Из материалов дела усматривается, что договор аренды отремонтированных за счёт перечисления спорных денежных средств был заключён Обществом.

Поскольку данные спорные расходы произведены, согласно доводам ФИО2 в связи с наличием решения участников Общества на перенос производства в иное помещение, судам необходимо было выяснить наличие действительной воли лиц, являвшихся участниками Общества на период осуществления спорных платежей на перенос производственной базы Общества.

Кроме того, в отношении данного эпизода так же необходимо отметить следующее.

Согласно обжалованным по делу судебным актам убытки по данному эпизоду взысканы с ФИО2 и ФИО3 в солидарном порядке.

Удовлетворяя требования к ФИО3, судебные инстанции указали, что данное лицо является выгодоприобретателем по спорным платежам.

Однако, исковые требования в рамках настоящего дела предъявлены Обществом на основании пункта 3 статьи 53, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Закона об ООО.

Данными нормами права предусмотрено привлечение к ответственности лиц, входящих в состав руководящих органов Общества.

Соответственно, требования предъявлены в рамках корпоративного спора.

ФИО3 не относился в спорный период и не относится в настоящее время к руководящим органам Общества.

То обстоятельство, что он являлся выгодоприобретателем по спорным платежам, не свидетельствует о наличии оснований для привлечения его к ответственности в рамках спора, возникшего из корпоративных правоотношений.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия суда округа находит выводы судебных инстанций сделанными при не полном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, неправильном применении норм материального права, в связи с чем, принятые по делу судебные акты подлежат отмене в обжалованной части, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить факт проведения инвентаризации Обществом в соответствии с требованиями действующего законодательства, установить с приобщением к материалам дела надлежащих доказательств факт реализации макулатуры Обществом в заявленный период, выяснить волю являвшихся участниками Общества по состоянию на 22.06.2022 лиц на перенос производства Общества в новое помещение, дать оценку правомерности предъявления Обществом требования о солидарном взыскании убытков с ФИО2 и ФИО3, по результатам чего вынести соответствующий норма права и материалам дела судебный акт.

Поручить суду первой инстанции при новом рассмотрении распределить расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Общества о взыскании с ФИО2 878891 руб. 85 коп. судебные акты в порядке кассационного производства в суд округа не обжалованы, судебная коллегия оценку законности выводов судебных инстанций в данной части не даёт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А55-22642/2023 в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Волжская картонная мануфактура» отменить.

В отменённой части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова 

                                                                                     М.А. Савкина