СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город ТомскДело №А45-26935/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (№07АП-11779/2019) на решение от 01 октября 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-26935/2019 (судья Рубекина И.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оверс Логистик» (630040 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (630025, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

с привлечением третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, район Новосибирский, рабочий 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» ФИО5 

о взыскании задолженности в размере 3 451 300 руб. 23 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 26.09.2019 в размере 189 444 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности,

В судебном заседании приняли участие: 

от истца ФИО6 по доверенности от 10.11.2019, удостоверение

от ответчика, третьих лиц без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оверс Логистик» (далее - истец, ООО «Оверс Логистик») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее - ответчик, ООО «НСК Холди») о взыскании 3 451 300 руб. 23 коп. задолженности, 189 444 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 26.09.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей»), конкурсный управляющий ООО «Компания Холидей» ФИО5

Решением от 01.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области требования истца удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 3 451 300 руб. 23 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 26.09.2019 в размере 189444 руб. 19 коп., с 27.09.2019 года взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по ключевой ставке Банка России (с учетом поступающих платежей) по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 49704 руб.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не были приняты во внимание доводы ответчика об исполнении обязанности по оплате в полном объеме, а также об отсутствии наступления обязательства по оплате досрочных платежей, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

От ответчика поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которых указывает на то, что на основании договоров уступки права требования №01 от 21.10.2019 между ООО «Оверс Логистик» (цедент) и ИП ФИО7 (цессионарий), договора № КС-52 от 10.11.2019 между ИП ФИО7 (цедент) и ООО «Компания Семкин» (цессионарий), истец утратил право требования задолженности по договору № 45800Ц от 02.12.2018.

Ответчик и третьи лица, в том числе новый конкурсный управляющий ООО «Компания Холидей» ФИО8, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и дополнительного пояснения к ней, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Оверс Логистик» (поставщик) и ООО «Компания Холидей» (покупатель) заключен договор поставки № 45800 от 01.08.2010.

Во исполнение договора поставщиком за период с 04.06.2018 по 03.08.2018 было поставлено покупателю 1745 партий продовольственных товаров на общую сумму 9 371 175,44 рублей, которые не были оплачены покупателем, что  подтверждается актом сверки между истцом и покупателем по состоянию на 31.08.2018.

Между ООО «Оверс Логистик» (цедент) и ООО «НСК Холди» (цессионарий) заключено соглашение № 45800Ц от 02.12.2018 об уступке прав требований по договору поставки (далее – соглашение).

Согласно подписанному соглашению от 02.12.2018 об уступке права (требований) цедент уступил цессионарию все свои права требования к должнику (ООО «Компания Холидей»), возникшие на основании договора поставки №45800 от 01.08.2010 (п. 1, 2 соглашения).

Согласно п. 5 соглашения цена уступаемых прав определена цедентом и цессионарием в сумме  9371175 рублей 44 копейки.

02.12.2018 между ООО «Оверс Логистик», ООО «НСК Холди» и ООО «Компания Холидей» подписано трехстороннее уведомление об уступке прав.

Стороны соглашения в приложении № 1 к соглашению согласовали порядок оплаты: 2 412 756 рублей 06 копеек оплачиваются цессионарием не позднее 31.12.2018; 6 958 419 рублей 38 копеек оплачиваются цессионарием не позднее 10.01.2020; начиная с 01.01.2019, при выполнении согласованных условий, цессионарий обязался досрочно (ранее наступления срока полной оплаты цены уступки) осуществлять платежи в счет оплаты цены уступки (далее – досрочные платежи); размер досрочного платежа определяется в процентах от общей стоимости товара, поставленного в расчетном периоде цедентом цессионарию по договору поставки от 01.11.2018 № 45800Н; начиная с 01.01.2019 по 10.01.2020 размер досрочного платежа будет составлять 15% от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчетном периоде. Расчетным периодом является календарный месяц.

Цессионарий обязался уплатить согласованную в соответствующем расчете сумму досрочного платежа в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания сторонами такого расчета.

За период с 01.01.2019 по 31.05.2019 истцом была поставлена ответчику продукция на общую сумму 24543553 рублей 10 копеек, что подтверждается актом сверки по состоянию на 31.05.2019.

Ответчик не исполнил взятое на себя обязательство в срок, в связи с чем истец начислил ответчику проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2019 по 26.09.2019 в сумме 189 444 рублей 19 копеек.

13.06.2019 истец направил ответчику претензию с требованием исполнения соглашения, ответчик оставил претензию без ответа, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Проанализировав обстоятельства дела и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, учитывая не оспаривание ответчиком факта поставки товара, исходя из суммы основного долга по договору поставки со сроком оплаты до 31.12.2018 в размере 2 412 756 руб. 06 коп., из которой ответчик погасил 1700 000 руб. долга 31.07.2019, остаток долга составил 712 756 руб.06 коп., а равно суммы причитающихся в пользу истца досрочных платежей с наступившим сроком оплаты в размере 2 738 544 руб. 17 коп., принимая во внимание, что полная оплата задолженности  ответчиком не произведена, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований и, учитывая размер выплаченной суммы по договору, подлежащими удовлетворению в заявленном размере, взыскав с ответчика в пользу истца долг в сумме 3 451 300 руб. 23 коп.. 

Отклоняя довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом не были приняты во внимание доводы ответчика об исполнении обязанности по оплате в полном объеме, а также об отсутствии наступления обязательства по оплате досрочных платежей, суд апелляционной инстанции исходит из того, что при вынесении оспариваемого решения суд пришел к верному выводу о том, что представленные ответчиком  доказательства оплаты не могут быть приняты в связи с тем, что по состоянию на дату отправки письма от 13.11.2018 соглашение об уступке прав от 02.12.2018 между сторонами не было заключено, спорное правоотношения отсутствовало, в связи с чем суд правомерно не усмотрел оснований для принятия платежных поручений от 01.10.2018, 02.10.2018, 03.10.2018, 04.10.2018, 05.10.2018 на общую сумму 735 000 рублей с назначением платежей «оплата товара по договору № 4800Н от 01.10.2018», соответствующее письмо от 13.11.2018 об изменении назначения указанных платежей на «оплата по соглашению об уступке прав (требований) № 45800Ц от 02.12.2018, в счет оплаты по соглашению от 02.12.2018.

Проанализировав содержание положения п. 3 Приложения № 1 к Соглашению № 45800Ц от 02.12.2018, в силу которых обязательство ответчика по досрочному внесению второго платежа возникает при наличии в совокупности определенных условий: а) период, в течение которого может быть произведен досрочный платеж: 01.01.2019 - 10.01.2020, при этом расчетным период является календарный месяц. б) размер досрочного платежа ставится в прямую зависимость от размера поставок, осуществляемых истцом в адрес ответчика, и составляет 15 % от стоимости товара, поставленного по Договору поставки № 45800Н от 01.11.2018. в) право ответчика, которое может быть реализовано при наличии двух вышеуказанных пунктов, трансформируется в обязанность при условии подписания сторонами спора «Расчета суммы досрочного платежа», с учетом подписанного сторонами 02.12.2018 протокола согласования разногласий к соглашению № 45800Ц от 02.12.2018, принимая во внимание, что истцом направлялись в адрес ответчика расчеты досрочных платежей за товар, поставленный с 01.01.2019 по 31.05.2019, которые ответчиком в нарушение п. 2, п. 3.2, п. 3.4  приложения №1 соглашения не подписывались, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что  уклонение ответчика от подписания расчетов суммы досрочного платежа не является основанием для освобождения его от обязанности по уплате задолженности.

Отсутствие оплат по соглашению об уступке на сумму 735 000 рублей также подтверждается содержанием актов сверки взаиморасчетов между сторонами по состоянию на 30.04.2019, 31.05.2019, 30.06.2019, в которых  стороны раздельно отражали задолженность за поставленный товар и долг по соглашению об уступке в размере 9 371 175,44 рублей. Соответственно, подписанные ответчиком акты сверки с указанием взыскиваемой суммы задолженности опровергают  довод ООО «НСК Холди» о частичной оплате, якобы произведенной в октябре 2018 года.

Ссылка апеллянта в дополнительном пояснении к апелляционной жалобе о том, что на основании договора уступки права требования №01 от 21.10.2019 между ООО «Оверс Логистик» (цедент) и ИП ФИО7 (цессионарий), договора № КС-52 от 10.11.2019 между ИП ФИО7 (цедент) и ООО «Компания Семкин» (цессионарий), истец утратил право требования задолженности по спорному соглашению № 45800Ц от 02.12.2018, подлежит отклонению апелляционным судом на основании того, что данный довод не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора в связи с тем, что уступка права (требования), произведенная после вынесения судебного акта о взыскании задолженности в пользу ООО «ОверсЛогистик», не свидетельствует о незаконности взыскания спорной задолженности в пользу истца и влечет иные процессуальные последствия, предусмотренные, в том числе, положениями ст. 48 АПК РФ.

Более того, в ходе судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы в седьмом арбитражном апелляционном суде, представитель истца дал пояснения относительно рассматриваемого довода, согласно которым договор №01 от 21.10.2019 между ООО «Оверс Логистик» (цедент) и ИП ФИО7 (цессионарий) и договор № КС-52 от 10.11.2019 между ИП ФИО7 (цедент) и ООО «Компания Семкин» (цессионарий) были заключены на суммы задолженности по другим периодам, не относящимся к рассматриваемому спору.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая установленный факт допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательства, суд правомерно сделал вывод, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 189444 рублей 19 копеек за период с 01.01.2019 по 26.09.2019 и далее по день фактической уплаты долга предъявлено истцом правомерно.

Проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал его арифметически верным, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в заявленном размере.

Арифметически расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя. Уплаченная истцом в лице своего представителя государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета, принимая во внимание нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предусматривающие исполнение процессуальных обязанностей за подателя апелляционной жалобы, в том числе по уплате государственной пошлины, при отсутствии на то оснований, равно как и не заменяет такую обязанность апеллянта по совершению соответствующих процессуальных действий.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01 октября 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-26935/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» -  без удовлетворения.

Возвратить ФИО9 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению № 108 от 10.11.2019 за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий 

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3