ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-4159/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  04.06.2024

Постановление изготовлено в полном объеме   10.06.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-6» – представителя ФИО2 (доверенность от 01.12.2022, удостоверение), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-6» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2024 по делу                      № А54-4159/2022 (судья Афанасьева И.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-6» (Рязанская обл., г. Рыбное, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (г. Рязань), третьи лица: ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань) об обязании передать документы общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 и к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ-6» (далее – ООО «ЖБИ-6») о предоставлении документов. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО3, ФИО4, ФИО5. 

По ходатайству ООО «ЖБИ-6» суд в порядке статьи 46 АПК РФ привлек                   ООО «ЖБИ-6» в качестве соистца. 

Истцом (ФИО3) в порядке статьи 49 АПК РФ заявлено об отказе от исковых требований. Отказ от исковых требований принят судом на основании статьи 49 АПК РФ, производство по делу в этой части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ ФИО3 привлечен судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

ООО «ЖБИ-6» неоднократно уточняло исковые требования, согласно последнему уточнению (т. 2, л. д. 53) просило обязать ответчика передать следующую документацию: 1) Имеющиеся в обществе внутренние локальные документы общества; 2) Протоколы и решения по заседаниям ревизионной комиссии общества; 3) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 4) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;                       5) документы финансовой отчетности общества за период с 2017 г. 6) документы бухгалтерского учета общества за период с 2017 г. 7) учетную политику общества;            8) правоустанавливающие документы на имущество, находящееся на балансе общества;  9) утвержденные годовые финансовые отчеты общества за период с 2017 г.;                        10) документы по инвентаризации общества за весь период деятельности общества;                  11) книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур за период с 2017 г.; 12) приказы директора общества за весь период деятельности общества;                      13) документы общества, регулирующие трудовые правоотношения в обществе (приказы по кадрам, трудовые договоры, штатное расписание и т.д.). Уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЖБИ-6» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ООО «ЖБИ-6», ссылаясь на статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), свидетельские показания ФИО6, ФИО7, указывая, что ответчиком не представлено доказательств передачи обществу истребуемых документов, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «ЖБИ-6» поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили.                             В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

            Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

            Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

            Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ЖБИ-6» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2003. 

ФИО3 с 17 ноября 2021 года является одним из участников ООО «ЖБИ-6», размер доли в уставном капитале общества - 10% уставного капитала. 

В состав участников общества входил также ФИО8, размер доли которого в уставном капитале общества составлял 90% уставного капитала. В период до 17.11.2021 ФИО8 являлся единственным участником общества, владевшим 100% уставного капитала.

20 января 2022 года ФИО8 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии И-ОБ№ 655601. 

18.08.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения касающиеся участников общества, которыми стали: ФИО3 (размер доли 25%), ФИО3 (размер доли 15%), ФИО4 (размер доли 15%), ФИО5 (размер доли 45%) (т. 1, л. д. 92-98). 

На момент смерти участника ООО «ЖБИ-6» 20.01.2022 ФИО8, обладающего 90% долей уставного капитала, ФИО1 исполнял обязанности директора общества. 

18.04.2022 решением участника ООО «ЖБИ-6» ФИО1 уволен с должности директора (протокол, решение – т. 1, л. д. 30 – 31). 

Истец, ссылаясь на то, что ответчиком в ООО «ЖБИ-6» не передана документация общества в полном объеме, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 32, пунктом 4 статьи 40, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ, частью 7 статьи 3, частью 1 статьи 7, статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», а также правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 и определении Верховного Суда РФ от 30.06.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021, пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено, что в период с 2003 по 18.04.2022 директором ООО «ЖБИ-6» являлся ФИО1               (т. 1, л. д. 90). 

04 апреля 2022 года из арендуемого ООО «ЖБИ-6» помещения по адресу: 

<

...> участником общества ФИО3 вывезена вся документация, которая хранилась в офисе, а также имущество общества. 

По данному факту ФИО1 обратился с заявлением в ОМВД России по Железнодорожному району г. Рязани. В ходе проверки данного заявления было установлено, что ФИО3 принял решение о вывозе из офиса ООО «ЖБИ-6», расположенного по адресу: 

<

...>, документации и оргтехники общества из-за того, что у него возникли подозрения в растрате имущества со стороны ФИО1 Данное обстоятельство подтверждено постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 14 апреля 2022 года (т. 1, л. д. 36-37). 

Из объяснений ФИО3, имеющихся в материалах проверки КУСП № 6686 от 04.04.2022, поступивших в суд от ОМВД России по Железнодорожному району г. Рязани следует, что 01.04.2022 ФИО3, обладающий на тот момент 10% уставного капитала ООО «ЖБИ-6» совместно с будущими наследниками (ФИО3, ФИО4, ФИО5) приняли решение о том, что необходимо прибыть по адресу нахождения общества и забрать все, что в нем имеется. С этой целью 04.04.2022 вместе с указанными лицами ФИО3 прибыл по адресу: 

<

...> в офис ООО «ЖБИ-6». 

ФИО3 из офиса организации были изъяты компьютеры, офисная техника, оставшаяся документация, сейфы (два сейфа с личными документами и один сейф, принадлежащий организации с неустановленной документацией). После этого прибыл ФИО1 и сотрудники полиции. При изъятии ФИО1 утверждал сотрудникам полиции, что он является директором организации ООО «ЖБИ-6» и вещи из офиса вывозятся незаконно. ФИО3 сообщил, что является учредителем (собственником) данной организации и у него имеются подозрения в растрате имущества принадлежащего ему организации, так как ФИО1 не предоставляет доступ к банковским документам организации о платежах, затратах и т.д. 

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 29.09.2022, по которому ФИО1 передал директору ООО «ЖБИ-6» ФИО3 оригинал свидетельства о государственной регистрации общества, оригинал свидетельства о постановке общества на учет в налоговый орган, оригинал устава общества и печать общества (т. 1, л. д. 63). Согласно пояснениям ответчика, иные документы у него отсутствуют. 

В качестве свидетелей судом были опрошены ФИО6, ФИО9 и ФИО7. 

ФИО6 (главный бухгалтер ООО «ЖБИ-6» в период с 2003 по 01.04.2022) пояснила суду, что правоустанавливающие документы общества (устав, свидетельства о регистрации общества, иные свидетельства, решения о выплате дивидендов) хранились в сейфе, документы по хозяйственной деятельности (договоры, банковские документы, кадровые документы) хранились в шкафах. Кроме документов общества, там находились компьютеры, офисная техника. Бухгалтерская отчетность и банковская документация в электронном виде хранилась в компьютере. Кроме документов ООО «ЖБИ-6» в офисе имелись документы ИП ФИО1, ИП ФИО3 и ИП ФИО3 Кроме того, в офисе было еще два сейфа (с какими именно документами свидетелю не известно). 

ФИО7 (сын ФИО1) пояснил, что через несколько дней после 04.04.2022 передал ключи от офиса ФИО3 (в помещении Г-ных в Новосёлках), при открытии сейфов (в помещении Г-ных в Новосёлках) присутствовали ФИО9, ФИО4 и ФИО3 В сейфах и рядом с ними имелись папки. 

ФИО9 (супруг ФИО4) пояснил, что 04.04.2022 прибыл вместе с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО3 по адресу ООО «ЖБИ-6». Дверь в офис была закрыта, после вскрытия двери в офисе имелись только сейфы с семейной документацией, офисная мебель, компьютеры, никаких документов в офисе не было. 

К показаниям указанных свидетелей суд области отнесся критически, поскольку они являются заинтересованными лицами. 

Из пояснений сторон судом установлено, что у ООО «ЖБИ-6» не было специализированной охраны, офис охранялся сотрудниками общества. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что материалами дела не подтверждено, что ответчик вывозил какую-либо документацию из помещений общества, все имеющиеся у ответчика документы были переданы истцу.

При таких обстоятельствах, а также исходя из того, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ответчика спорных документов, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам                части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2024 по делу № А54-4159/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                        И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                                       М.Е. Лазарев

 

Е.В. Мосина