﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5298/21 

Екатеринбург

23 августа 2021 г.

 

Дело № А60-51599/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д. В., Сухановой Н. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513, ОГРН 1175476115429, далее – ООО «Сибирский мыловар») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 по делу № А71?1859/2020 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Сибирский мыловар» – Прозорова Р.М. (доверенность от 14.11.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ООО «Феникс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к ООО «Сибирский мыловар» о взыскании задолженности по договору поставки в размере 1 478 520 руб., неустойки в размере 263 176 руб. 56 коп.

Определением от 24.11.2020 в порядке ст. 51 АПК РФ общество с ограниченной ответственностью «Сибирский мыловар» (ИНН 5405963432, ОГРН 1155476100977), общество с ограниченной ответственностью «Водолей» (ОГРН 1205400054232,) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В арбитражный суд поступило встречное исковое заявление о признании ничтожным (незаключенным) договора поставки от 11.09.2019 в части Спецификации № 2 от 07.10.2019 между ООО «Феникс» и ООО «Сибирский Мыловар» (ИНН 5403036513).

Определением суда от 20.02.2021 встречное исковое заявление принято к производству.

Решением  суда  от 09.03.2021 (судья Пенькин Д.Е.) первоначальное исковое заявление удовлетворено, с ООО «Сибирский мыловар» в пользу ООО «Феникс» взыскано 1 478 520 руб. долга, 263 176,56 руб. неустойки, а также               30 417 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 (судьи Бородулина М.В., Гребенкина Н.А., Лихачева А.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права. Настаивает на нереальности сделки в части Спецификации от 07.10.2019 № 2 и необоснованности отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что 11.09.2019 между ООО «Феникс» и ООО «Сибирский Мыловар»  заключен договор поставки              № 11092019.

Сторонами в пунктах 1.1. и 1.2. договора согласовано, что продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар на условиях предусмотренных договором.

Наименование, количество, порядок оплаты, срок и способ поставки товара согласовывается сторонами в спецификации.

Согласно разделу 3 договора, цена и порядок оплаты товара согласовываются сторонами в Спецификациях.

Расчеты производятся на основании выставленного счета путем перечисления денежных средств на счет продавца.

В период с 11.09.2019 по 07.10.2019 сторонами  согласованы поставки на общую сумму 2 940 000 руб., из которых:

1. Спецификация № 1 от 11.09.2019 на сумму 1 460 000 руб.

Для оплаты товара Ответчику был выставлен счет № 14 от 01.10.2019 на сумму 1 460 000 руб.

Факт поставки товара подтверждается универсальным передаточным актом № 21 от 01.10.2019 подписанным сторонами без разногласий.

2. Спецификация № 2 от 07.10.2019 на сумму 1 480 000 руб. Для оплаты товара Ответчику был выставлен счет № 21 от 07.10.2019 на сумму 1 478 520 руб.

Факт поставки товара подтверждается универсальным передаточным актом № 24 от 07.10.2019 на сумму 1 478 520 руб., подписанным сторонами без разногласий. Кроме того, сторонами подписан акт приема-передачи товара.

В пункте 2 Спецификации сторонами согласован порядок оплаты: 100% оплаты по факту поставки товара.

Принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара ответчик исполнил не в полном объеме.

Фактически, оплата произведена на сумму 1 460 000 руб. за товар, поставленный по Спецификации № 1 от 11.09.2019, что подтверждается платежными поручениями № 39 от 01.10.2019 (на сумму 800 000 руб., оплата по счету № 14) и № 40 от 01.10.2019 (на сумму 660 000 руб., оплата по счету № 14).

По состоянию на 01.10.2020 задолженность за товар, переданный по УПД № 24 от 07.10.2019, составила 1 478 520 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик обратился со встречным иском, в котором, сославшись на незаключенность договора поставки от 11.09.2019 в части Спецификации № 2 от 07.10.2019 просил признать его ничтожным.

Суды сочли первоначальные исковые требования обоснованными, удовлетворили их, в удовлетворении встречного иска отказали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу приведенных норм, истцу по первоначальному иску при обращении с настоящим иском в арбитражный суд, надлежало доказать факт надлежащего выполнения принятых на себя в рамках спорного договора обязательств, подтвердить сумму задолженности, ответчику, при наличии возражений относительно существа заявленного требования, мотивированно их опровергнуть соответствующими доказательствами.

Правомерность требований истца судами установлена и подтверждена материалами дела, в частности договором поставки № 11092019 от 11.09.2019, подписанным уполномоченными представителями обеих сторон, в рамках которого в спорный период была осуществлена поставка товара, о получении которого ответчиком свидетельствует универсальный передаточный акт, подписанный сторонами без разногласий, а также акт приема-передачи товара.

Рассмотрев возражения ответчика с указанием на то, что договор поставки в части Спецификации № 2 с истцом не заключал, суды указали, что взаимоотношения сторон по исполнению договора поставки являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А45-5706/2020 по иску ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513) и детально отражены в решении Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45?5706/2020, оставленном без изменения постановлением 7ААС от 17.12.2020 по делу № А45-5706/2020.

Из указанных судебных актов следует, что между «ООО «Феникс» и ООО «Сибирский мыловар» (ОГРН 1175476115429, ИНН 5403036513)  заключен договор поставки № 11092019 от 11.09.2019.

Со стороны истца договор был подписан Соболевым М.В., который в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ значится директором данного общества, подпись заверена оттиском печати ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513)

Пунктом 1.2. Договора предусмотрено, что наименование, количество, цена и порядок расчетов определяется сторонами в спецификации.

Весь обмен документами осуществлялся сторонами посредством электронной почты. ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513) использовал следующие адреса электронной почты: buh-bon@mail.ru; reception-bon@yandex.ru; alexei-bon@yandex.ru.

C электронной почты «reception-bon@yandex.ru» 11.09.2019 на электронную почту ООО «Феникс» поступила «Карточка учета основных сведений клиента», в которой были отражены регистрационные данные ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513).

C электронной почты «buh-bon@mail.ru» 13.09.2019 на электронную почту ООО «Феникс» поступила сканированная копия подписанного договора поставки № 11092019 от 11.09.2019 и Спецификация № 1 от 11.09.2019 на сумму 1460000 руб. В качестве второго получателя письма был указан адрес «alexei-bon@yandex.ru».

Поставка товара по спецификации № 1 от 11.09.2019 на сумму 1460000 руб. была осуществлена 02.10.2019 года, что подтверждается УПД счет-фактура № 21 от 01.10.2019.

Оплата поставленного товара осуществлена платежными поручениями № 39 от 01.10.2019 года на сумму 800000 руб. и № 40 от 01.10.2019 на сумму 660000 руб.

Оплата осуществлялась ответчиком с расчетного счета № 40702810007000021315 открытого в банке Сибирский филиал АО «Райффайзенбанк».

Надлежащее исполнение ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513) обязательств по оплате первой поставки не вызывало сомнений в добросовестности контрагента.

После закрытия первой поставки, стороны договорились о второй поставке товара на сумму 1480000 руб.

Cпецификация № 2 составлена 07.10.2019 и направлена на электронную почту ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513) «reception-bon@yandex.ru». В этот же день с электронной почты «reception-bon@yandex.ru» на электронную почту ООО «Феникс» поступила копия Спецификации № 2 от 07.10.2019. Со стороны ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513) спецификация была подписана Соболевым М.В., подпись которого имеет сходство с подписью, содержащейся в договоре поставки № 11092019 от 11.09.2019. На подписи стоит печать ООО «Сибирский мыловар».

С указанной выше почты 11.10.2019 поступил подписанный УПД № 24 от 07.10.2019 в графе получатель значится ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513), основание передачи «11092019 от 11.09.2019».

На дату доставки товара, покупателем не была произведена предоплата товара. В связи с чем ООО «Феникс» от ООО «Сибирский мыловар» потребовал до передачи товара предоставить документы, подтверждающие произведенную оплату.

В период с 11.10.2019 по 15.10.2019 с электронной почты «reception-bon@yandex.ru» и «buh-bon@mail.ru» на электронную почту ООО «Феникс» поступили подписанный Акт приема-передачи товара на сумму 1 478 520 руб., копии платежных поручений № 95 от 11.10.2019 на сумму 800000 руб. и № 100 от 14.10.2019 на сумму 678520 руб.

Согласно представленным платежным документам оплата производилась истцом, с того же расчетного счета № 40702810007000021315 открытого в банке Сибирский филиал АО «Райффайзенбанк». При этом платежные поручения были заверены оттиском печати банка».

Все документы, подтверждающие поставку (спецификации, товарные накладные, акт приема передачи) имеющиеся в материалах дела, содержат существенные условия, необходимые для договоров данного вида, и указание на основание поставки (номер договора) - «11092019 от 11.09.2019».

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суды правильно расценили обстоятельства, установленные судом в рамках дела № А45-5706/2020, как имеющие преюдициальное значение для обстоятельств рассматриваемого спора. 

С учетом изложенного, правомерен вывод о действительности заключенного договора, поскольку между сторонами договора достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а поведение ответчика давало основание ООО «Феникс» полагаться на действительность сделки, а также на то, что исполнение договора поставки осуществлялось в пользу ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513).

Установленный в ходе рассмотрения дела № А45-5706/2020 факт того, что ответчик - ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513) и третье лицо - ООО «Сибирский Мыловар» (ИНН 5405963432) являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, сферы деятельности которых идентичны; вывод о том, что их тождественные наименования способны ввести в заблуждение контрагентов; фирменные наименования, графические оттиски печатей не позволяют без их детального изучения идентифицировать ООО «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513) и ООО «Сибирский Мыловар» (ИНН 5405963432) и приводят к их смешению в хозяйственном обороте, явились достаточным основанием для вывода о повсеместном недобросовестном поведении ответчика в отношениях с контрагентами.

С учетом установленных обстоятельств, доказанного представленными в материалы дела документами факта состоявшейся поставки товара на сумму 1 478 520 руб. в рамках Спецификации № 2 к спорному договору, его принятия ответчиком, в отсутствие доказательств оплаты, исковые требования по первоначальному иску правомерно признаны судами обоснованными и удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано справедливо.

Требование истца о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 5.3 договора, в размере 263 176 руб. 56 коп. правомерно удовлетворено судами с учетом допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательства, арифметической правильности расчета ее размера.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не допускается в суде кассационной инстанции.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 по делу № А71?1859/2020 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский мыловар» (ИНН 5403036513, ОГРН 1175476115429) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                          Д.В. Жаворонков 

 

                                                                                      Н.Н. Суханова