Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-5943/2016

07 октября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в открытом судебном заседании представителей  общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис 14» ФИО1 (доверенность от 23.07.2022) и общества с ограниченной ответственностью «Айсар» ФИО2 (доверенность от 01.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис 14» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 года по делу № А58-5943/2016 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 мая 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Сахастроймеханизация» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Конкурсный управляющий должника ФИО3 21.08.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками договора купли-продажи земельного участка от 20.10.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственность «Мегаполис 14» (далее – ООО «Мегаполис 14»), договора купли-продажи от 20.11.2017, заключенного между ООО «Мегаполис 14» и обществом с ограниченной ответственностью «Айсар» (далее – ООО «Айсар»); о применении последствий недействительности сделок.

Конкурсный управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка со строениями от 18.12.2015, заключенного между должником и ООО «Мегаполис 14»; о применении последствий недействительности сделки.

Указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ООО «Мегаполис 14», ООО «Айсар», ФИО4 (далее – Куба А.В.), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Водоканал» (далее – АО «Водоканал»).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 апреля 2020 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 года, требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками договоры от 18.12.2015, от 20.10.2016, от 20.11.2017; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Айсар» возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: земельный участок общей площадью 18 304 кв. м., с кадастровым номером 14:36:106003:290 с находящимися на указанном земельном участке строениями: гараж, общей площадью 1 131,1 кв. м.,с кадастровым номером 14:36:106003:268; здание диспетчерской, общей площадью 70,2 кв. м., с кадастровым номером 14:36:106003:266; бытовое здание, общей площадью 32,1 кв. м., с кадастровым номером 14:36:106003:271; контора, общей площадью 119,1 кв. м., с кадастровым номером 14:36:106003:262; с ООО «Айсар» в пользу должника взыскана рыночная стоимость земельного участка, площадью 100 кв. м., с кадастровым номером 14:36:106003:327 в размере 75 000 рублей; с ООО «Мегаполис 14» в пользу ООО «Айсар» взысканы денежные средства в размере 15 000 000 рублей. В остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 августа 2021 года определение от 05 марта 2021 года и постановление от 21 мая 2021 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

При новом рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий заявил отказ от требований к Кубе А.В.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 апреля 2022 года принят отказ от требований в отношении ФИО4, производство по заявлению в отношении ФИО4 прекращено. Признаны недействительными договоры от 18.12.2015 и от 20.10.2016, заключенные между должником и ООО «Мегаполис 14». Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Мегаполис 14» в пользу должника денежных средств в размере 13 173 200 рублей (земельный участок площадью 18 304 кв. м. – 12 410 000 рублей, гараж – 479 200 рублей, диспетчерская – 77 000 рублей, бытовое здание – 55 000 рублей, контора – 77 000 рублей, земельный участок площадью 100 кв. м. – 75 000 рублей). В остальной части требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 года определение от 04 апреля 2022 года изменено в части применения последствий недействительности сделок. Резолютивная часть определения в указанной части изложена в следующей редакции: применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 18.12.2015 и от 20.10.2016. Взыскать с ООО «Мегаполис 14» в пользу должника денежные средства в размере 83 000 000 рублей. В остальной части определение от 04 апреля 2022 года оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 года, ООО «Мегаполис 14» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в части применения последствия недействительности сделок.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что апелляционным судом неправильно применены положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при применении последствий недействительности договора купли-продажи от 18.12.2015 и взыскания с ООО «Мегаполис 14» денежных средств в размере 83 000 000 рублей.

При этом, по мнению заявителя, апелляционным судом не приведены доказательства того, что отчуждение имущества должника произошло по ценам, существенно отличным от рыночных.

Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационную жалобу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Участвующие в судебном заседании представитель ООО «Мегаполис 14» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Айсар» выразил согласие  доводам жалобы.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.12.2015 и 20.10.2016 должником в пользу ООО «Мегаполис 14» по договорам купли-продажи реализовано следующее имущество: земельный участок общей площадью 18 304 кв. м., с расположенными на нем строениями (гараж, здание диспетчерской, бытовое здание, контора); земельный участок общей площадью 100 кв. м., общей стоимостью 17 200 000 рублей.

Впоследствии 20.11.2017 ООО «Мегаполис 14» по договору купли-продажи передало в собственность ООО «Айсар»: земельный участок, общей площадью 18 304 кв. м.; здание диспетчерской; земельный участок, общей площадью 100 кв. м., общей стоимостью 83 000 000 рублей (земельный участок – 81 900 000 рублей, здание диспетчерской – 100 000 рублей, земельный участок – 1 000 000 рублей).

Названные договоры прошли государственную регистрацию.

29.12.2021 ООО «Мегаполис 14» и ООО «Айсар» заключили дополнительное соглашение к договору от 20.11.2017, которым определено, что сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение 30 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по обособленному спору в рамках дела № А58-5943/2016 в случае, если сделка по договору от 20.11.2017 не признана недействительной и к ней не применены последствия ее недействительности, с учетом истечения сроков и мер по обжалованию и пересмотру решения суда не в пользу покупателя в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для апелляционного, кассационного производства и производства в порядке надзора.

Дополнительное соглашение на государственную регистрацию не представлялось.

Конкурсный управляющий должника ФИО3, полагая, что указанные сделки представляют собой единую сделку, направленную на вывод ликвидных активов должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, в качестве правового основания указав пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности наличия совокупности обстоятельств, позволяющей признать договоры от 18.12.2015 и от 20.10.2016 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив отчуждение имущества должника на неравноценных условиях (отсутствие доказательств оплаты, отсутствие у ООО «Мегаполис 14», заинтересованного по отношению к должнику, финансовой возможности оплатить приобретаемое имущество), целью которого явился вывод имущества из конкурсной массы должника. В связи с невозможностью возврата имущества в натуре ввиду продажи его другим покупателям – ООО «Айсар» и АО «Водоканал», суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Мегаполис 14» в конкурсную массу рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества в размере 13 173 200 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания недействительным договора от 20.11.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что договоры от 18.12.2015, от 20.10.2016 и от 20.11.2017 являются взаимосвязанными, охватывались единой противоправной целью причинения вреда кредиторам должника, совершены в интересах одной и той же группы лиц.

Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции об отсутствии взаимосвязанности сделок в связи с отсутствием юридической и (или) фактической аффилированности последнего покупателя с должником. При этом, учитывая отчуждение должником ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица, который получает действительную стоимость этого имущества, апелляционный суд изменил судебный акт суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

Поскольку в кассационной жалобе выражено несогласие с судебными актами только в части применения последствий недействительности сделок, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебных актов только в указанной части.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Стоимость имущества по договорам от 18.12.2015 и от 20.10.2016 определена сторонами в размере 17 200 000 рублей.

Доказательств, подтверждающих оплату по данным договорам и наличие финансовой возможности для их оплаты ООО «Мегаполис 14» не представлено.

При этом судами установлено, что по состоянию на 28.08.2018, учредителями должника и ответчика являлись одни и те же лица: ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 и ФИО8 (далее – ФИО8). Кроме того, судами установлено, что ФИО8 является номинальным руководителем ООО «Мегаполис-14», а всеми документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности организации, занимается лично бывший руководитель должника ФИО6

Согласно условиям договора от 20.11.2017, по которому ликвидное имущество должника выбыло независимому покупателю, стоимость спорного имущества составила 83 000 000 рублей.

Согласно пояснениям ООО «Айсар» на земельном участке с кадастровым номером 14:36:106003:290 проведены подготовительные работы для строительства, гараж, бытовое здание и контора демонтированы, сняты с регистрационного учета в качестве объектов недвижимости, забиты сваи, в связи с рассмотрением настоящего обособленного спора проведение строительных работ приостановлено. Вместе с тем, ООО «Айсар» не утратило интерес к указанному земельному участку, намерено в полном объеме исполнить принятые на себя по условиям договора от 20.11.2017 обязательства по оплате ООО «Мегаполис 14» стоимости земельного участка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, в отсутствие доказательств оплаты ответчиком по договорам от 18.12.2015 и от 20.10.2016, обоснованно установив, что бывший директор должника ФИО6, являясь конечным бенефициаром по оспариваемым сделкам, заключенным с ООО «Мегаполис 14», сохранил контроль над спорным имуществом и впоследствии получил за его реализацию сумму, значительно превышающую определенную в названных договорах цену, апелляционный суд пришел к последовательному выводу о наличии оснований для признания договоров от 18.12.2015 и от 20.10.2016 недействительными сделками.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих правильность вывода судов о наличии оснований для признания сделок должника недействительными.

Верно исходя из того, что основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее контрагентов, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане, учитывая, что ответчиком денежные средства за спорное имущество не были уплачены, установив, что цена в договорах от 18.12.2015 и от 20.10.2016, на основании которых в пользу заинтересованного с должником лица отчуждено ликвидное имущество, существенно отличается от аналогичных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (от 20.11.2017), что значительно ухудшает положение должника и его кредиторов, суд апелляционной инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мегаполис 14» в конкурсную массу должника стоимости спорного имущества, предусмотренной условиями договора от 20.11.2017, в размере 83 000 000 рублей.

Вопреки доводу кассационной жалобы,  последствия недействительности сделки восстановили стороны в первоначальное положение, что соответствует положениям действующего законодательства, при этом выводы, которые сделаны в экспертных заключениях, не имеют в данном случае значения, поскольку, апелляционный суд с учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, обоснованно исходил из причиненного должнику ущерба.

Таким образом, при вынесении обжалуемого судебного акта, апелляционный суд исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 года по делу № А58-5943/2016 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

М.А. Первушина