АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-12163/2019

06 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от конкурсного управляющего ЗАО «Владимирское»: 

ФИО1 по доверенности от 22.11.2022,

от муниципального образования «Город Владимир»: 

ФИО2 по доверенности от 12.01.2021 № 01-17/8,

от МУП «Владимирводоканал»: ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 № 1 и ФИО4 по доверенности от 28.11.2022 № 103

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Владимирское» ФИО5

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.04.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022

по делу № А11-12163/2019 

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Владимирское» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительным договора, заключенного должником, 

муниципальным образованием города Владимира 

в лице администрации города Владимира и 

муниципальным унитарным предприятием «Владимирводоканал», 

и о применении последствий недействительности сделки

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (далее - ЗАО «Владимирское», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительным договора от 09.10.2019 № 1/100-19, заключенного между должником, муниципальным образованием «Город Владимир» в лице администрации города Владимира (далее - Администрация) и муниципальным унитарным предприятием «Владимирводоканал» (далее - МУП «Владимирводоканал»), и о применении последствий недействительности сделки.

Сделка оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 14.04.2022 суд отказа в удовлетворении заявленных требований, признав их необоснованными.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.09.2022 оставил определение от 14.04.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО «Владимирское» ФИО5 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.04.2022 и постановление от 02.09.2022, и принять  новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суды двух инстанций, оценив спорную сделку, как договор пожертвования, необоснованно не учли следующие обстоятельства. Несмотря на благую цель сделки в виде обеспечения эксплуатации объектов водоснабжения и водоотведения, очистки сточных вод, необходимых для жизнеобеспечения населения микрорайона Лесной города Владимира, в силу императивных норм Закона о банкротстве оспоренная сделка по отчуждению ликвидного имущества должника повлекла за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества. Кроме того, как полагает конкурсный управляющий, сделка совершена в период неплатежеспособности должники и контрагенты по сделке должны были знать об этом обстоятельстве. На момент подписания договора в Едином федеральном реестре юридически  значимых сведений о факте деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности были опубликованы сообщения от 16.07.2019 и от 25.10.2019 о намерении кредиторов обратиться в суд с заявлением о банкротстве ЗАО «Владимирское». 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенную позицию.

Представители Администрации и МУП «Владимирводокнал» в отзывах и устно в судебном заседании отклонили доводы, приведенные в кассационной жалобе, просили оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Как считают названные лица, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что принимая пожертвование от должника, ответчики действовали с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Представители указали, что переданное по сделке имущество требовало значительных расходов  на ремонт и содержание. С 2014 года, сторонами неоднократно обсуждался вопрос о безвозмездной передаче  в муниципальную собственность объектов водоснабжения микрорайона Лесной города Владимира. Отсутствие надлежащим образом оформленной земельно-правовой и технической документации не позволяло участникам сделки оформить договор ранее, в 2014, 2016 годах.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 14.04.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А11-12163/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как усматривается из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.10.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности ЗАО «Владимирское». Определением от 11.02.2020 ввел наблюдение.

Решением от 15.09.2020 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что ЗАО «Владимирское», муниципальное образование «Город Владимир» и МУП «Владимирводоканал» заключили договор от 09.10.2019 № 1/100-19, согласно  которому общество обязалось безвозмездно передать в муниципальную собственность города следующие объекты: водозаборные сооружения, кадастровый номер 33:22:000000:4778; очистные водопроводные сооружения, станция 2-го подъема, склад хлора, канализационная насосная станция, водонапорная башня, кадастровый номер 33:06:000000:602; котельная на 2 котла, , кадастровый номер 33:06:030111:239; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 15908 кв.м; оборудование, сети водопровода и канализации согласно приложению № 1. Адрес (местонахождение) объектов: Владимирская область, город Владимир (городской округ), микрорайон Оргтруд.

Имущество передано муниципалитету по акту приема-передачи от 09.10.2019 и принято в муниципальную собственность на основании постановления Главы администрации города Владимира от 14.10.2019 № 2717.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 22.11.2019 произведена государственная регистрация права собственности на здания и земельный участок.

Посчитав, что сделка заключена безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ЗАО «Владимирское» ФИО1 оспорил договор на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 16.12.2021 ФИО1 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей. Вновь утвержденный конкурсный управляющий ЗАО «Владимирское» ФИО5 поддержал позицию своего предшественника.

Оспоренный договор подпадает под период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).

Суды двух инстанций правомерно квалифицировали оспоренную сделку, как договор пожертвования (статья 582 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве к спорным правоотношениям не применим. Договор от 09.10.2019 № 1/100-19, как подозрительная сделка, может быть оспорен только по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, сделка совершена безвозмездно (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Отказ в признании договора недействительным мотивирован судами двух инстанций отсутствием доказательств осведомленности контрагентов должника по сделке о ее противоправной цели, а также самой противоправной цели сделки.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

На момент совершения сделки в отношении должника какая-либо процедура банкротства не вводилась. Доказательства, свидетельствующие о том, что контрагенты должника по сделке знали или должны были знать о его неплатежеспособности, не представлены.  Наличие в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве ЗАО «Владимирское» таким доказательством не является.

Суды двух инстанций также установили, что попытки передать объекты водоснабжения и водоотведения, необходимые для жизнеобеспечения населения микрорайона Лесной города Владимира, безвозмездно в собственность города ЗАО «Владимирское» совершало задолго до своего банкротства, с 2014 года. Однако передача объектов в муниципальную собственность не состоялась по причине отсутствия надлежащим образом оформленной документации (отсутствие кадастрового учета объектов и т.п.). Поводом к таким действиям послужили значительные расходы, которые несло общество по содержанию спорного имущества. Эксплуатация объектов водоснабжения и водоотведения была возможна лишь при существенных вложениях и с учетом их модернизации. В 2016 году должник отказался заключать договор на отпуск воды и водоотведение для населения микрорайона Лесной города Владимира. Впоследствии, ЗАО «Владимирское» было понуждено антимонопольным органом к заключению данного договора.  

Указанные обстоятельства опровергают презумпцию, предусмотренную в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а потому суды пришли к верному выводу об отсутствии доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного в признании договора от 09.10.2019 № 1/100-19 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

 Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу №  А11-12163/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Владимирское» ФИО5 - без удовлетворения. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «Владимирское» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова