1186/2022-91246(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-24956/2021

09 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Масенкова И.В. судей Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А. 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,  при участии:  

согласно протоколу, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-4421/2022) ООО «А.С.С.» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  30.12.2021 по делу № А56-24956/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску ООО  «Сити-Групп» к ООО «А.С.С.»  

3-е лицо: генеральный директор ООО «Сити-Групп» ФИО2  о взыскании  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском,  уточненным в порядке 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью  «А.С.С.» о взыскании 4 533 210 руб. неосновательного обогащения, 879 763 руб.  09 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 17.07.2018  

по 23.03.2021 и процентов за пользование денежными средствами за период с  24.03.2021 по день фактического исполнения обязательства.  

Определением суда от 02.08.2021 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен бывший  генеральный директор ООО «Сити-Групп» ФИО2, с которого  по обособленному спору взыскивается та же сумма, но в качестве убытков.  

Решением суда от 30.12.2021 исковые требования удовлетворены. 

В апелляционной жалобе ООО «А.С.С.» просит решение отменить, в иске  отказать. Податель жалобы полагает, что не доказана совокупность обстоятельств,  необходимых для квалификации возникновения обязательств из неосновательного  обогащения. Основанием для замены стороны лизингополучателя в обязательстве  

по договору лизинга выступало соглашение, которое недействительным не  признано и не оспорено в установленном законом порядке. Учитывая, что при  перемене лиц в обязательстве ответчику были переданы не только права, но и  обязанности по дальнейшему финансированию договора лизинга, надлежащее  исполнение которого (договора) обусловлено приобретение в собственность  предмета лизинга – наличие у ответчика какой – либо обязанности по  предоставлению истцу эквивалентного встречного исполнения и неисполнение  такой обязанности не свидетельствует ни о наличии неосновательного обогащения  ответчика, ни о безвозмездности соглашения о перемене лиц в обязательстве, в  котором стороны согласовали порядок оплаты путем подписания соответствующего  соглашения. С предложением заключить дополнительное соглашение либо с  заявлением о понуждении к заключению дополнительного соглашения на условиях,  удовлетворяющих каждую из сторон сделки о перемене лиц в обязательстве, истец  не обращался, доказательств указанного в материалы дела не представлено. Таки  образом, совокупность обстоятельств, необходимых для квалификации  возникновения обязательств из неосновательного обогащения, истцом не доказана.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Из материалов дела следует, что между ООО «Балтийский лизинг» и  ООО «Сити-Групп» заключен договор лизинга N 2628/16-ОБЛ от 14.11.2016,  объектом которого является Тойота Ланд Крузер 200. Общая сумма лизинговых  платежей составила 6 418 939 руб. 34 коп., выкупная стоимость определена в  размере 1 000 рублей.  

На основании соглашения N 2628/1-ОБЛ-ЗС от 16.07.2018, подписанного  между ООО «Сити-Групп», ООО «Балтийский лизинг» и ООО «А.С.С.» о замене  стороны в обязательствах в договоре лизинга (далее - Соглашение), по которому  ООО «Сити-Групп» передало ООО «А.С.С.» все права и обязанности по договору  лизинга N 2628/16-ОБЛ от 14.11.2016 (раздел 2 Соглашения), а именно ООО  «А.С.С.» передан автомобиль Тойота Ланд Крузер 200, а также обязанность по  оплате следующих платежей: 576 791 руб. 24 коп. лизинговых платежей; 0,90 рублей  просроченных лизинговых платежей; 1 000 рублей - выкупная стоимость. (на момент  заключения Соглашения о замене стороны ООО «Сити-Групп» оплачены  лизинговые платежи в размере 5 832 147 руб. 20 коп).  

Пунктом 1.3 Соглашения предусмотрено, что Лизингополучатель (ООО  «Сити-Групп» и Новый Лизингополучатель (ООО «А.С.С.») самостоятельно  дополнительным соглашением предусматривают порядок расчетов по настоящему  Соглашению. Вместе с тем, такое соглашение сторонами не заключалось, предмет  лизинга отчужден безвозмездно.  

12.10.2020 по делу N А56-95614/2019/истр.3 и 19.12.2020 делу N А5695614/2019/истреб.4 Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области удовлетворены заявления конкурсного управляющего об  истребовании документов от бывших руководителей ООО «Сити-Групп» ФИО2 и ФИО3. В переданных  документах имеется Соглашение о замене стороны, однако нет дополнительного  соглашения, предусмотренного пунктом 1.3 Соглашения, следовательно, такое  соглашение сторонами не заключалось.  

29.01.2021 конкурсный управляющий обратился в ООО «А.С.С.» с  претензией о возврате неосновательного обогащения в размере 5 832 147 руб. 20  коп., претензия оставлена ответчиком без ответа, денежные средства на расчетный  счет истца не перечислены, что явилось основанием для обращения в суд.  

Таким образом, на стороне ООО «А.С.С.» возникло неосновательное  обогащение, с учетом принятого судом уточнения, в размере 4 533 210 руб.  

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного  акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд  установил следующее.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное (неосновательное  обогащение).  

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного  обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого  лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения,  отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и  юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе  договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий  договора.  

Из материалов дела следует, что соглашение о перемене лиц в договоре  подписано истцом без протокола разногласий, соглашением предусмотрен порядок  оплаты путем подписания между истцом и ответчиком соответствующего  дополнительного соглашения, предусматривающего какое-либо возмещение истцу  расходов (затрат), понесенных при исполнении договора лизинга до момента  заключения соглашения о перемене лиц, что свидетельствует о направленности  воли сторон на возмездность данного соглашения. Доказательства того, что,  действуя разумно, добросовестно и в соответствии с условиями пункта 1.3.  соглашения о замене стороны по договору, истец предпринял все необходимые и  зависящие от него действия по заключению дополнительного соглашения,  определяющего порядок, размер и способ расчетов по компенсации новым  лизингополучателем затрат первоначального лизингополучателя, направленных на  выкуп транспортного средства, не представлено.  

Факт уплаты истцом в пользу лизингодателя денежных средств по  договору лизинга, который, как полагает истец, неосновательно сберег указанные  средства в свою пользу, не является основанием для возникновения обязательств,  вытекающих из неосновательного обогащения. Основанием для замены стороны  лизингополучателя в обязательстве по договору лизинга, выступало соглашение,  которое недействительным не признано и не оспорено в установленном законом  порядке.  

Учитывая, что при перемене лиц в обязательстве ответчику были  переданы не только права, но и обязанности по дальнейшему финансированию  договора лизинга, надлежащее исполнение которого (договора) обусловливало  приобретение в собственность предмета лизинга - наличие у ответчика какой-либо  обязанности по предоставлению истцу эквивалентного встречного исполнения и  неисполнение такой обязанности не свидетельствует ни о наличии  неосновательного обогащения ответчика, ни о безвозмедности соглашения о  перемене лиц в обязательстве, в котором стороны согласовали порядок оплаты  путем подписания соответствующего соглашения.  

С предложением заключить дополнительное соглашение либо заявлением  о понуждении к заключению дополнительного соглашения на условиях,  удовлетворяющих каждую из сторон сделки о перемене лиц в обязательстве, истец  не обращался.  

Поскольку замена стороны в обязательстве по договору лизинга  урегулирована соглашением сторон, данная сделка не признана недействительной  и не имеется оснований признать ее ничтожной, заявленная истцом денежная  сумма не может быть квалифицирована в качестве неосновательного обогащения  ответчика, в связи с чем, оснований для взыскания заявленных в иске требований у  суда не имеется.  

На основании изложенного, совокупность обстоятельств, необходимых для  квалификации возникновения обязательства из неосновательного обогащения,  истцом не доказана, в удовлетворении иска следует оказать.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 30.12.2021 по делу № А56-24956/2021 отменить, в удовлетворении  исковых требований отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» в  пользу общества с ограниченной ответственностью «А.С.С.» 3000 рубля расходов  по оплате государственной пошлины.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» в  доход федерального бюджета 50 065 руб. госпошлины по иску.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова  Судьи  

Ю.В. Пряхина 

 В.А. Семиглазов