АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-27662/2020

г. Новосибирск

18 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2020 года 

Решение в полном  объеме  изготовлено 18 декабря 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи                                    Гребенюк Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску ассоциации строительных организаций Новосибирской области (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск, 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский Продукт» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский продукт Омск», г. Омск, 

о признании соглашения уступки прав (требований) от 05.02.2020 в отношении прав требования результатов взыскания по делу                            №А83-18939/2018, заключенного между ООО «Сибирский продукт» и ООО «Сибирский продукт Омск» мнимой сделкой, применить последствия недействительности сделки, 

при участии представителей:

истца - ФИО2, по доверенности от 01.09.2020, паспорт, диплом;

ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация строительных организаций Новосибирской области (далее -  АСОНО) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский Продукт» (далее – ООО «Сибирский Продукт»), обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский продукт Омск» (далее –                  ООО «Сибирский продукт Омск») о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 05.02.2020.

В обоснование исковых требований истец указывает на мнимость оспариваемой сделки, наличие задолженности у первого ответчика перед истцом в размере 175 281 рубль 15 копеек, отсутствие встречного предоставления по оспариваемому истцом соглашению со стороны второго ответчика, что свидетельствует о дарении, а также ссылается на то, что первый ответчик финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет.

Первый ответчик представил отзыв на иск, в котором, отклонил требования истца как необоснованные, указал на то обстоятельство, что у истца отсутствует нарушенное право, за защитой которого он обратился в суд, в отношении иных доводов истца ответчик также высказал возражения.   

Ответчики явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Дело в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие по имеющимся в деле документам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения сторон, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на иск, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решениями Арбитражного суда Новосибирской области от 05.08.2019 по делу № А45-24930/2019, от 12.03.2020 по делу № А45-2441/2020 с ООО «Сибирский Продукт» в пользу АСОНО взыскано 234 653 рубля 07 копеек. Истец в исковом заявлении указывает на наличие задолженности в размере 175 281 рубль 15 копеек.

05.02.2020 между ООО «Сибирский Продукт» и ООО «Сибирский продукт Омск» заключено соглашение об уступке прав требования, согласно условиям которого цедент (ООО «Сибирский Продукт») уступает, а цессионарий (ООО «Сибирский продукт Омск») принимает права требования исполнения денежных обязательств, возникших у цедента в результате исполнения договора подряда № 255493 от 20.11.2017 на выполнение подрядных работ по капитальному ремонту ОПС Феодосия 7, расположенного по адресу: 

<

...> заключенного цедентом с Федеральным государственным унитарным предприятием «Почта Крыма» (далее – должник), а также в результате взыскания по делу № А83-18939/2018 денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 раздела 3 соглашения в счет оплаты уступаемых прав требования цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 50 (пятидесяти) процентов от размера уступаемых прав требования. Согласно пункту 2  раздела 3 соглашения сумма, указанная в пункте 1 раздела 3 настоящего соглашения, уплачивается цеденту цессионарием в течение 3 (трех) лет с момента заключения настоящего соглашения.

Оспариваемое соглашение размещено в картотеке арбитражных дел (дело № А83-18939/2018). Судом данное соглашение приобщено к материалам дела, предоставлено истцу для ознакомления.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 произведена процессуальная замена ООО «Сибирский Продукт» на ООО «Сибирский продукт Омск» в рамках дела № А83-18939/2018. Суд пришел к выводу о том, что условия соглашения соответствуют требованиям, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Полагая, что указанное соглашение имеет целью уход                                 ООО «Сибирский Продукт» от оплаты задолженности по своим обязательствам перед иными кредиторами, в том числе, перед истцом, соглашение является мнимой сделкой, не предполагающей встречного предоставления (договором дарения), АСОНО обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Проверив обоснованность доводов истца, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации содержатся требования к объему передаваемых прав, так, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо преимущественно право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьими лицами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность, а гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что сторонами оспариваемого соглашения предусмотрена плата за уступленное право, что нашло свое отражение в пунктах 1, 2 раздела 3 соглашения. Указанное условие договора свидетельствует о возмездности соглашения об уступке права требования. Несоответствие стоимости уступаемых требований по спорному соглашению стоимости возмездного предоставления само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора.

Доводы истца о неплатежеспособности должника  и отсутствии финансово-хозяйственной деятельности суд находит необоснованными, поскольку сам факт неисполнения в добровольном порядке вступивших в законную силу судебных актов не свидетельствует о неплатежеспособности должника. 

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи и совокупности, суд установил, что из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемой сделки не была направлена на их фактическое исполнение. Напротив, стороны совершили действия по исполнению оспариваемого соглашения - передали права требований и документы. Умысел сторон на создание какой-либо иной цели, в том числе противоправной, документально не подтвержден. АСОНО не доказало, что оспариваемое соглашение об уступке прав требования от 05.02.2020 являлось сделкой дарения и что намерением ООО «Сибирский Продукт» была безвозмездная передача уступаемого права ООО «Сибирский продукт Омск». В материалах дела отсутствуют доказательства, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред истцу. Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, АСОНО не представило.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд признает исковые требования не подлежащим удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по  иску подлежит отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск). Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья    Д.В. Гребенюк