ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16064/2024

г. Челябинск

07 февраля 2025 года

Дело № А07-25864/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимкиной Г.Р.,

судей Лукьяновой М.В., Лучихиной У.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Уфимское агрегатное производственное объединение» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2024 по делу № А07-25864/2024.

В судебном заседании принял участие представитель истца – общества с ограниченной ответственностью «УЦА Комплект»: ФИО1 (доверенность б/н от 23.01.2025, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «УЦА Комплект» (далее – истец, ООО «УЦА Комплект») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу «Уфимское агрегатное производственное объединение» (далее – АО «УАПО») о взыскании задолженности в размере 1 795 200 руб., неустойки за период с 06.06.2024 по 02.08.2024 в размере 104 121 руб. 60 коп., неустойки начиная с 03.08.2024 на сумму основного долга, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2024 по делу № А07-25864/2024, исковые требования удовлетворены: с АО «УАПО» в пользу ООО «УЦА Комплект» взыскано 1 795 200 руб. задолженности, 104 121 руб. 60 коп. пени, начисленной за период с 06.06.2024 по 02.08.2024, с ее последующим начислением и взысканием с 03.08.2024 из расчета 0,1 % от суммы долга в день за каждый день просрочки, распределены расходы на  уплату государственной пошлины.

АО «УАПО»  (далее также - податель жалобы, апеллянт) с вынесенным судебным актом не согласилось, обжаловав его в порядке апелляционного производства.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит довод о неверном толковании судом первой инстанции условия договора о порядке начисления неустойки за просрочку оплаты, что привело к принятию неверного решения в части размера подлежащей взысканию договорной неустойки, настаивает на представленном в дело котррасчете.

Апеллянт отмечает, что условиями п. 7.6 договора, заключенного сторонами, предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара, указания на начисление неустойки «за каждый день просрочки» в нем не содержится. Истец договор подписал без разногласий, основания для применения разъяснений, изложенных в пункте 45 постановления Пленума от 25.05.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толкований договора», не имеется, так как неясность в условиях договора отсутствует, и возможность установить действительную общую волю сторон имеется.

Таким образом, по мнению апеллянта, у суда первой инстанции отсутствовали основания для взыскания неустойки в заявленном истцом размере, поскольку расчет истцом неустойки основан на ошибочном толковании условий п. 7.6 заключенного договора.

Подателем апелляционной жалобы представлен контррасчет, согласно которому, сумма договорной неустойки, исходя из содержания п. 7.6 договора, по его мнению, составляет 1 795 руб. 20 коп. (1 795 200 руб. (задолженность) х 0,1%).

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, на основе ошибочного толкования условия п. 7.6 договора, пришел к выводу о том, что неустойка предусмотрена в виде пени и подлежит начислению за каждый день просрочки оплаты товара, в то время, как п. 7.6 договора не содержит указание на то, что договорная неустойка начисляется именно в виде «пени», а не в ином виде, то есть разово, за сам факт просрочки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного разбирательства на 24.01.2025.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО «УЦА Комплект» (поставщик) и АО «УАПО» (покупатель) заключен договор от 02.04.2024 № 1617, согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию-рентгенографические материалы, далее именуемую «Товар», в соответствии со спецификацией (Приложение №1 к настоящему Договору), далее по тексту - «Спецификация», являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора. 

Сумма договора составляет 1 795 200 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 20 % - 299 200 руб. 00 коп. (пункт 2.1 договора). 

В пункте 7.6 договора предусмотрено, что в случае необоснованной задержки Покупателем оплаты поставленного Товара, Поставщик вправе предъявить Покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от общей стоимости неоплаченного товара.

К договору сторонами подписана спецификация № 1, в которой согласованы наименование, характеристики, цена товара и условия поставки. 

Пунктом 5 Спецификации предусмотрен следующий порядок оплаты – в течение 20 рабочих дней с момента поставки Товара и предоставления Поставщиком документов, указанных в Договоре, при наличии товарной накладной с отметкой Покупателя о приемке товара.

Истцом поставка товара осуществлена, что универсальным передаточным документом (УПД) от 25.04.2024 № 816 на сумму 1 795 200 руб., подписанным сторонами без возражений. 

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, привело к образованию спорной задолженности, послужило основанием для начислением истцом неустойки по п. 7.6 договора, обращения с претензией к ответчику, а впоследствии с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Судом первой инстанции верно определено, что в настоящем случае, между сторонами сложились правоотношения, в связи с исполнением договора поставки № 1617 от 02.04.2024, к которым применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора (п.5 ст.454 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Заключенность и действительность всех условий договора поставки № 1617 от 02.04.2024 с учетом согласованной спецификации к нему, сторонами не оспариваются.

Надлежащее исполнение истцом обязательства по поставке товара и образование на стороне ответчика задолженности по его оплате в размере 1 795 200 руб. также не является предметом спора на стадии апелляционного обжалования.

 Факт получения товара ответчиком не оспорен, возражений относительно количества, качества и стоимости поставленного товара не заявлено, доказательств оплаты товара на сумму 1 795 200 руб. в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, наличие задолженности не опровергнуто. 

С учетом изложенного, требование истца о взыскании 1 795 200 руб. долга обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Доводов о несогласии с вынесенным по делу решением в части удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по оплате товара в размере 1 795 200 руб. апелляционная жалоба не содержит.Указанный вывод суда первой инстанции апеллянтом не оспаривается, а потому, не подлежит дополнительной проверке апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ). 

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону. 

В соответствии с п. 7.6 договоров в случае необоснованной задержки покупателем оплаты товара, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1%.

Между сторонами возник спор относительно порядка применения приведенного условия о начислении неустойки, изложенного в п. 7.6 договора. Действительность данного условия сторонами не оспаривалась, спор касается толкования условия договора.

Так, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 104 121 руб. 60 коп. неустойки, начисленной за период с 06.06.2024 по 02.08.2024, а также неустойки с 03.08.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из понимания условия п. 7.6 договора, как условия о применении неустойки в виде пени.

Удовлетворения исковые требования в указанной части, суд первой инстанции согласился с доводами истца, при этом исходил из необходимости толкования пунктов договора в части ответственности сторон в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Указывая, что пунктами 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5 договора закреплено условие о начисление неустойки за каждый день просрочки исполнения обязательств поставщика, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что толкование пункта 7.6 договора, приведенное ответчиком (исходя из понимания согласованной неустойки в виде штрафа – твердой суммы в размере установленной доли от нарушенного обязательства) вызывает на его стороне, по мнению суда первой инстанции, преимущественное положение, при котором неустойка будет являться фиксированной вне зависимости от срока неисполнения обязательства по оплате.

Между тем, применительно к толкованию спорного условия договора, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора и могут определять его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Между тем, исходя из буквального толкования условий заключенного сторонами договора, апелляционная коллегия приходит к выводу, что пунктом 7.6 сторонами не предусмотрено начисление неустойки за каждый день просрочки 0,1% от стоимости неоплаченного товара, такого указания в условиях договора не содержится. 

Наличия дополнительных соглашений о согласовании сторонами порядка начисления неустойки за каждый день просрочки материалы дела не содержат. 

Подписав договор без замечаний и возражений, истец выразил согласие с его условиями, в том числе с условием о начислении в случае нарушения срока оплаты пени в размере 0,1% от общей стоимости неоплаченного товара, при этом протокол разногласий относительно указанного пункта договора не составлялся.

Утверждения истца об очевидности пропуска фразы «за каждый день» в тексте договорного условия, подлежат отклонению, как основанные на субъективной оценке текстуального изложения пункта 7.6 договора, которая не может быть принята судом во внимание при отсутствии единой воли сторон договора на согласование условия в такой редакции.

О наличии в тексте договора очевидных, по мнению истца, пропусков, имеющих характер опечаток, технических ошибок, им впервые заявлено в рамках настоящего спора, ранее, на стадии заключения и исполнения договора истцом замечаний, разногласий по содержанию его условий, включая условие п. 7.6, не заявлялось.

Доказательств согласованного применения сторонами условия п. 7.6 договора в ином порядке, чем это усматривается из его буквального содержания, в рамках исполнения обязательств по иным поставкам (спецификациям), по тому же договору, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах в отсутствие неясности содержания условия п. 7.6 договора необходимость и правовые основания для установления его смысла путем сопоставления с иными условиями договора у суда первой инстанции отсутствовала.

Доводы любой из сторон, в данном случае истца, о нарушении баланса прав сторон при установлении различного размера ответственности поставщика и покупателя, могли быть предметом оценки при разрешении требований об  изменении условий договора, оспаривании действительности его условий или наличия оснований для уменьшения заявленной к взысканию штрафной санкции до уровня, соразмерного установленной договором ответственности другой стороны обязательства. В рассматриваемом случае предмет спора иной, оснований произвольного увеличения размера ответственности покупателя за просрочку оплаты товара, прямо установленного согласованным условием договора, в том числе, по мотиву установления договором большего размера ответственности для другой стороны, не имеется.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что рассматриваемый в настоящем деле договор заключался по итогам проведения закупочной процедуры (протокол 580 от 21.03.2024) и как следует из пункта 4.19 извещения об осуществлении закупки, между заказчиком и участником закупки, с которым по результатам проведения закупки заключается договор, могут проводиться преддоговорные споры в отношении положений проекта договора. Пунктом 4.19.3 Извещения предусмотрена возможность участника закупки уточнить условия договора, которые были зафиксированы в извещении и в заявке лица, с которым заключается договор, при условии, что это не изменяет существенные условия, являвшиеся критерием оценки.

Поскольку раздел об ответственности сторон не меняет существенные условия, являвшимися критерием оценки, истец имел возможность инициировать преддоговорные переговоры по уточнению пункта об ответственности покупателя за нарушение срока оплаты товара.

При этом ООО «УЦА Комплект» данным правом на этапе заключения договора не воспользовалось, приняло редакцию договора, которая размещена на электронной торговой площадке. Данных о том, что истец направлял ответчику те или иные предложения относительно условий договора по ответственности, суду не представлено, довод истца о невозможности изменять условия предложенного договора противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

С учетом изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для применения разъяснений, изложенных в п. 45 постановления Пленума от 25.05.2018 № 49, поскольку в данном случае какая-либо неясность в условиях договора отсутствует, и возможность установить действительную общую волю сторон имеется. 

В силу указанных обстоятельств у суда первой инстанции отсутствовали основания для взыскания неустойки в заявленном истцом размере, поскольку расчет неустойки основан на ошибочном толковании условий заключенного договора.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что аналогичное условие договоров с участием АО «УАПО» являлось предметом оценки Арбитражного суда Уральского округа (постановления по делам № А07-7040/22, № А07-35874/19, № А07-5406/2022). 

Проверив контррасчет ответчика, апелляционный суд признает его верным, сумма подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки составляет 1 795 руб. 20 коп.

Учитывая изложенное, судебная коллегия апелляционный суд признает обоснованным довод апелляционной жалобы, а также приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании неустойки в размере 104 121 руб. 60 коп. пени, начисленной за период с 06.06.2024 по 02.08.2024, с ее последующим начислением и взысканием с 03.08.2024 по день фактической уплаты долга, подлежат удовлетворению в части, в размере 1 795 руб. 20 коп.

По приведенным в постановлении мотивам решение подлежит изменению применительно к пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из смысла указанной нормы права следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При цене иска 1 899 321 руб. 60 коп. сумма государственной пошлины в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции на момент обращения с иском в арбитражный суд) составит 31 993 руб. 00 коп. 

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 31 993 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 345 от 07.08.2024 и соответствует цене иска. 

Поскольку исковые требования признаны апелляционным судом обоснованными частично, судебные расходы подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных требований, с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлине подлежит взысканию 30 269 руб. 37 коп.

При подаче апелляционной жалобы АО «УАПО» оплачена государственная  пошлина  в  размере  30 000 руб. по платежному поручению № 35659 от 14.11.2024.

Учитывая обоснованность апелляционной жалобы ответчика, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, понесенные им при подаче апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. подлежат возмещению за счет истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу акционерного общества «Уфимское агрегатное производственное объединение» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2024 по делу № А07-25864/2024 изменить.

Резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2024 по делу № А07-25864/2024 изложить в редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с акционерного общества «Уфимское агрегатное производственное объединение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «УЦА Комплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 1 795 200 руб., неустойку в размере 1 795 руб. 20 коп., всего 1 796 995 руб. 20 коп., а также в возмещение расходов на уплату  государственной пошлины 30 269 руб. 37 коп.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УЦА Комплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Уфимское агрегатное производственное объединение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе 30 000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                      Г.Р. Максимкина

Судьи:                                                                            М.В. Лукьянова 

                                                                                            У.Ю. Лучихина