Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88220/2016

03 июля 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  03 июля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 01.02.2017);

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "С-Трейд" 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения" 

о взыскании 9.903.591 руб. 15 коп.,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения"

к Обществу с ограниченной ответственностью "С-Трейд"

о расторжении договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С-Трейд" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения" (далее - ответчик) о взыскании 9.903.591 руб. 15 коп. задолженности.

Определением от 28.03.2017 к производству принято встречное исковое заявление ООО "Интерактивные приложения" о расторжении договора цессии №28 от 09.02.2016, заключенного между ООО "С-Трейд" и ООО "Интерактивные приложения".

Определением от 16.05.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 13.06.2017.

В судебное заседание явился представитель ответчика.

Истец уведомлен о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не явился, 15.06.2017 заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил  следующее: 

09.02.2016 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №28 (далее – договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) оплаты по задолженности за поставленный товар в полном объеме по договору поставки от 01.02.2011 №234/11, заключенному между цедентом и ЗАО «ДЕТИ» (далее - должник).

В соответствии с договором сумма уступаемого требования составляет 19.806.982 руб. 29 коп.

Согласно пункту 1.3 договора цессии требование переходит цессионарию в момент его полной оплаты цеденту.

На основании пункта 2.1 договора цессии ООО "С-Трейд" обязано передать ООО "Интерактивные приложения" в 2-дневный срок после подписания вышеуказанного договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования к должнику: заверенную копию договора поставки от 01.02.2011 №234/11 со всеми приложениями и дополнениями, заверенную копию акта сверки, а цессионарий в соответствии с пунктом 2.3 договора обязуется в 5-дневный срок после подписания договора уведомить должника об уступке прав требования оплаты задолженности по договору (договор поставки от 01.02.2011 №234/11).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 9.903.491 руб. 15 коп. в соответствии с согласованным графиком, начиная с 29.02.2016 по 31.10.2016.

09 февраля 2016 года ООО "Интерактивные приложения" уведомило ЗАО «ДЕТИ» о состоявшейся уступке прав.

07 июля 2016 года истец обратился к ответчику с претензией о погашении задолженности по договору цессии, которая не была удовлетворена, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Во встречном иске ответчик просит расторгнуть договор уступки прав требования №28 от 09.02.2016, заключенный между ООО "С-Трейд" и ООО "Интерактивные приложения". В обоснование требования ссылается на ненадлежащее исполнение ООО "С-Трейд" обязательств по договору цессии по передаче цессионарию документов в обоснование права требования к должнику, а также на осуществление со стороны ООО "С-Трейд" действий по получению задолженности от должника в свою пользу.

15 марта 2017 года ООО "Интерактивные приложения" направило ООО "С-Трейд" уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке.

Истец, возражая на встречное исковое заявление, представил отзыв, в котором указывает, что непредоставление ООО "Интерактивные приложения" документов, подтверждающих право требование к должнику, не является существенным нарушением договора цессии и основанием для его расторжения.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что встречный иск подлежит удовлетворению, а в удовлетворении первоначального иска следует отказать по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

При этом новому кредитору для реализации его прав должны быть переданы не копии, а оригиналы подтверждающих право требования документов.

В договоре сторон указано на обязанность цедента передать цессионарию только копии договора поставки от 01.02.2011 №234/11 и акта сверки.

Передача документов первичного бухгалтерского учета (товарные накладные, счета-фактуры) договором не предусмотрена, как не предусмотрена и передача выданного по делу №А40-149936/2015 исполнительного листа.

Доказательства исполнения обязательства ООО «С-Трейд» по передаче ООО "Интерактивные приложения" документов, удостоверяющих право (требование) (акт приема-передачи и т.п.), в дело не представлены.

Кроме того, при совершении уступки прав требования цедент обязан сообщить цессионарию сведения, имеющие значение для осуществления этого права.

Такие доказательства в дело также не представлены.

При этом на момент заключения сторонами договора уступки прав требования уже имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 по делу №А40-149936/15 о взыскании по договору поставки №234/11 от 01.02.2011 в пользу ООО "С-Трейд"  с ЗАО «ДЕТИ» долга в размере 19.806.982 руб. 29 коп. и государственной пошлины в размере 122.038 руб. 00 коп. Государственная пошлина в размере 2.525 руб. 00 коп. возвращена ООО "С-Трейд" из федерального бюджета. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 указанное решение оставлено без изменения.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2016 по делу №А56-61891/2015/з.5.2 о несостоятельности (банкротстве) требование ООО «С-Трейд» в сумме 19.806.982 руб. 29 коп. включено в реестр требований кредиторов ЗАО «ДЕТИ» в третью очередь удовлетворения требований на основании заявления ООО «С-Трейд» от 31.12.2015, поданного в рамках дела №А56-76811/2015 и объединенного определением от 10.02.2016 по делу № А56-76811/2015/з.6 с делом № А56-61891/2015.

С учетом изложенных обстоятельств, после заключения договора цессии его стороны не совершили действий по оформлению процессуального правопреемства истца (взыскателя) в деле №А40-149936/2015 или конкурсного кредитора в деле №А56-61891/2015 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. О состоявшейся уступке прав требования новому кредитору при рассмотрении требований в деле о банкротстве ЗАО «ДЕТИ»  ООО «С-Трейд» не заявило.

Сведения в картотеке арбитражных дел о замене ООО «С-Трейд» на правопреемника по делам №А40-149936/2015 и №А56-61891/2015 отсутствуют.

Таким образом, в настоящее время ООО «С-Трейд» в полном объеме реализует свои права кредитора по отношению к должнику ЗАО «ДЕТИ», о чем ООО "Интерактивные приложения"стало известно уже после возбуждения настоящего дела.

С учетом фактических обстоятельств, неисполнение ООО «С-Трейд» обязанности по передаче цессионарию ООО "Интерактивные приложения" документов, удостоверяющих право (требование) является существенным нарушением обязательств по договору цессии и препятствует реализации ООО "Интерактивные приложения" уступленных прав, в связи с чем требование последнего о расторжении договора цессии на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В этой связи оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "С-Трейд" отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения" удовлетворить.

Расторгнуть договор цессии №28 от 09.02.20016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "С-Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "С-Трейд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерактивные приложения" 6000руб.00коп. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.