﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99764/2019

24 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Федорук Р.А.

при участии:  

 от Корнеева С.С.: Стрельников О.А. (доверенность от 10.12.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26070/2021)  Корнеева Станислава Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 по обособленному спору № А56-99764/2019/истр.2 (судья А.Ю. Сереброва), принятое 

по заявлению временного управляющего должником к Корнееву Станиславу Сергеевичу об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мета»,

третье лицо: Капитонова Анна Андреевна, 

установил:

Определением от 08.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мета» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дороган Максим Константинович.

Временный  управляющий Дороган  М.К. обратился в арбитражный суд    заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника Корнеева Станислава Сергеевича  следующих  документов:

1. учредительные документы;

2. свидетельства ИНН;

3. свидетельства ОГРН;

4. список участников;

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

7. документов, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. протоколов и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельств и (или) листов записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. лицензий и сертификатов, выданных должнику;

11. сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия должника в их уставном капитале;

12. выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

13. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях;

14. списка лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

15. приказов и распоряжений руководителя должника за период с 13.09.2016 по настоящее время;

16. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

17. учетную политику и документов, утвердивших ее;

18. документов первичного бухгалтерского учета за период с 13.09.2016 по настоящее время;

19. бухгалтерской отчетности (форма № 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

20. отчетов во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

21. налоговой отчетности;

22. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по

прочим операциям»;

23. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

24. расшифровку финансовых вложений;

25. оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

26. книг покупок и продаж, авансовых отчетов, кассовых книг и отчетов;

27. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

30. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

31. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

32. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

33. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

34. заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

35. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

36. приказов по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

37. сведения о материально ответственных лицах;

38. гражданско-правовых сделок, заключенных с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 13.09.2016 по настоящее время;

39. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

40. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

41. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

42. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

43. документов, подтверждающих государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

44. сведения о наличии обременений имущества должника;

45. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

46. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

47. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 13.09.2016г. по настоящее время; иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Капитонова Анна Сергеевна.

Решением от 02.02.2021 ООО «Мета» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение  обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Дорогана М.К.

Определением от 28.06.2021 испрашиваемая документация  истребована у Корнеева С.С.

В апелляционной жалобе  Корнеев   С.С., считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит  определение отменить, указывая, что испрашиваемая документация у него отсутствует,  реальным выгодоприобретателем  и фактическим руководителем должника является Капитонова  А.А.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)  с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ  апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, с 25.12.2018 Корнеев С.С. является генеральным директором Общества. 

В абзаце 2 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

По смыслу законодательства о банкротстве наличие документов у контролирующего должника лица презюмируется. Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного документа бухгалтерского, налогового, статистического, кадрового контроля, кассовой дисциплины.

В отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника (иное лицо, у которого находятся документы) уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить лишь факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.

Вместе с тем, допустимых доказательств уклонения учредителя Общества Капитоновой А.А. от передачи документации Общества назначенному генеральному директору не представлено, в частности отсутствуют сведения о соответствующих обращениях ответчика к учредителю, которые должны были иметь место при добросовестном поведении ответчика в связи с его назначением руководителем должника, на что обоснованно судом первой инстанции. 

При этом,  номинальный характер назначения ответчика на должность,   не освобождает его от исполнения указанных выше обязанностей, которые он принимает на себя одновременно с приобретением статуса руководителя хозяйственного общества. 

Обстоятельства его назначения на должность, которые могли бы быть проверены судом в целях подтверждения достоверности утверждений Корнеева С.С. о неисполнении учредителем должника обязанности по передаче ему документации должника, ответчиком не раскрыты ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду.	

 Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.06.2021 по делу №  А56-99764/2019   оставить без изменения, апелляционную жалобу – удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

О.А. Рычагова

 

И.В. Сотов