АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-1965/2019 

Дата принятия решения –  27 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  20 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Коротенко С.И.Коротенко С.И.,

  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Т.Д., рассмотрев в судебном заседании дело

           по иску Общества с ограниченной ответственностью «Производственная сервисная компания «Перспектива», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Лениногорск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «ЛС», г.Лениногорск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора аренды транспортных средств без экипажа и договора о предоставлении отступного ничтожными и применении последствий недействительности сделки,           с привлечением в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью  «Юго-Восточная Производственная Компания», г.Лениногорск, Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная   Сервисная   Компания», г.Лениногорск,           с участием представителей:от истца - ФИО2, по доверенности от 23.07.2018, ордер № 01763 от 21.03.2019от ответчика-1 (ИП ФИО1) – ФИО3,  по доверенности от 08.05.2019, от ответчика-2 (ООО «ЛС »- ФИО3,  по доверенности от 08.05.2019( до перерыва),ФИО4, по доверенности от 23.07.2018(после перерыва),  от третьих лиц -  не явились,  извещены,       

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственная сервисная компания «Перспектива», г.Казань (далее – истец,  ООО «ПСК Перспектива») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Лениногорск (далее - ответчик-1, ИП ФИО1) Обществу с ограниченной ответственностью «ЛС», г.Лениногорск (далее - ответчик-2, ООО «ЛС») о признании договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013, заключенного  между   ФИО1 и  ООО «ПСК Перспектива»,  ничтожным  и договора о предоставлении отступного  от 19.04.2018, заключенного между ООО «ПСК Перспектива» и ООО «ЛС»,  ничтожным и применении последствий недействительности сделок.

            Определением суда от 31.01.2019 в порядке  статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью   «Юго-Восточная Производственная Компания», г.Лениногорск, Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная   Сервисная   Компания»,  г.Лениногорск       ( далее – третьи лица).            Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены, отзывы на иск не представили.            Суд определил рассмотреть дело без участия третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.           В судебном заседании истец  заявил ходатайство об уточнении  исковых требований, в соответствии с которыми  просит признать  ничтожным Договор о предоставлении отступного  от 19.04.2018, заключенный между ООО «ПСК Перспектива» и ООО «ЛС»,  применив нормы ст. 167,  170 Гражданского кодекса Российской Федерации  о последствиях недействительности сделки, указывая, что  Договор аренды транспортных средств без экипажа от 06.09.2013 является  ничтожным независимо от того, признавалась ли она ничтожной судом, а поскольку Договор о предоставлении отступного  от 19.04.2018 основан на ничтожной сделке, то предоставления отступного не произошло. 

           Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ. 

           Ответчики просят в иске отказать. Ответчик-1 заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, которое принято с судом к рассмотрению.

  Арбитражным судом в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 20.05.2019 до  10 час. 15мин., после которого судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

  Из материалов дела следует, что 06.09.2013 между  ответчиком-1 ФИО1          (Арендодатель) и истцом ООО «ПСК Перспектива» (Арендатор) был заключен Договор аренды транспортных средств (без экипажа)(с учетом дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2014), по условиям которого Арендодатель принял на себя обязательства передать Арендатору во временное пользование за плату транспортные средства по перечню, указанному в Приложении №1, которые были переданы   ответчиком -1 истцу  по Актам приема-передачи транспортных средств(т. 1  л.д. 13-17, 145-150, т. 2 л.д. 1-7).

  Истец, ссылаясь на положения ст.ст.166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  указывает, что данная  сделка по  предоставлению в аренду  транспортных средств является  ничтожной(мнимой), поскольку  была оформлена фиктивными документами (договора и акты сдачи-приемки транспортных средств оформлены только для вида), а по факту транспортные средства не предоставлялись и намерения их предоставить не было.

  В обоснование ничтожности Договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013  истец  указывает, что истинная воля сторон, заключивших данную сделку, искажена, не соответствует форме сделки и носит мнимый характер, поскольку совершена данная сделка лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, данная сделка направлена на правовое прикрытие других сделок, а именно передачи напрямую, минуя истца, транспортных средств ответчика -1 аффилированным с ним  третьим лицам, а также  для  транзита денежных средств, путем оформления фиктивных арендных услуг, через истца от   ответчика-1  на аффилированные   ответчику- 1 организации-  ООО «Юго-Восточная Производственная Компания»,  ООО «ЛС», ООО «Специализированная   Сервисная   Компания» с целью  возмещения НДС. Истец указывает, что  выявив данные  искажения, представил уточненные налоговые декларации по НДС на основании ст.54 и ст.81 НК РФ.

19.04.2018 года между ответчиком -1  ИП ФИО1(Цедент) и ООО «ЛС» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (с учетом доп.соглашений), в соответствии с которым Цедент уступил (передал) Цессионарию права требования к ООО «ПСК«Перспектива» уплаты задолженности по Договору аренды транспортных средств от 06.09.2013 за период аренды за  ноябрь и декабрь 2016 в размере 30 600 000 руб.( т. 2 л.д.50).

19.04.2018  между истцом ООО «ПСК Перспектива» ( далее – Сторона-1)  и ответчиком - 2 ООО«ЛС» был   заключен договор о предоставлении отступного  от 19.04.2018,  в соответствии с которым    Стороны настоящего договора констатируют, что :

а)На основании договора поставки № 09/01/17 от 09 января 2017 года Сторона-1 осуществила  в адрес Сгороны-2 поставку товара на общую сумму 42 984 734, 13 рублей в т.ч. НДС 18% (УПД от 31.01.17  на сумму 4747799.42 руб., УПД от 10.03.17  на сумму 4277949, 83 руб., УПД от 18.03.17  на сумму  15591 175, 14 руб., УПД от 23.03.17 на сумму I 1419140, 84 руб., УПД от 3 1.03.17  на сумму 6948668,90 руб.).

б)Сторона-2 оплатила товар путем перечисления денежных средств Стороне-1 на сумму   20 377 854, 25 рублей.

в)Задолженность Стороны-2 перед Стороной-1 по договору № 09/01/1 7 от 09 января 2017 годасоставляет 22 606 879. 88 рублей, в т.ч. НДС 18%.

г)«19» апреля 2018 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 ИНН I 649003855 I 3 (цедент) и ООО «ЛС» ИНН 

<

***> (цессионарий) заключен дотовор уступки права требования, в соответствии с которым, цедент уступил (передал) цессионариюправа требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная Сервисная Компания «Перспектива» ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/164801001 уплаты части задолженности по Договору аренды транспортных средств от 06 сентября 2013 года в размере 30 600 000 (тридцать миллионов шестьсот тысяч) рублей. 

Задолженность Общества с ограниченнойответственностью «Производственная Сервисная Компания «Перспектива» ОГРН 1041616,025098.ИНН/КПП 

<

***>/164801001 перед ИЛ ФИО1 подтверждена актом сверки по состоянию на 3 1.12.201 7 года на общую сумму 187 833 620 рублей 75 копеек.

Пунктом  2.Договора о предоставлении отступного  от 19.04.2018 Стороны договорились прекратить в полном объеме все обязательства Стороны-2,вытекающие из договора поставки  от 09.01.17 от 09 января 2017 года, перед Стороной-1, в том числе по уплате задолженности в размере 22 606 879 (двадцать два миллиона шестьсот шесть тысяч восемьсот семьдесят девять) рублей 88 копеек (НДС 18%), путем предоставления отступного следующего имущества: - права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная Сервисная Компания «Перспектива» ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/164801001 уплаты части задолженности но Договору аренды транспортных средств от 06 сентября 2013 года в размере 22 606 879 рублей 88 копеек, которые принадлежат Стороне-2 в связи с заключением Договора уступки права требования от 19.04.201 8 года (п. п. «г», п. I настоящего договора).

Ссылаясь на то, что по Договору о предоставлении отступного  от 19.04.2018 стороны договорились прекратить в полном объёме все обязательства ответчика-2 перед истцом, которые документально имели место, поскольку  у истца имеется задолженность перед ответчиком-1, вытекающая из оспариваемого мнимого  договора аренды транспортных средств от 06.09. 2013, истец считает, что  Договор о предоставлении отступного  от 19.04.2018  также является мнимой, поскольку она вытекает из мнимой сделки, истинная воля сторон, заключивших данную сделку, искажена, не соответствует форме сделки и носит мнимый характер, поскольку совершена данная сделка лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Также  истец указывает, что  ФИО5, исполнявший обязанности финансового директора в оспариваемый период,  оставлял подписи на чистых листах в распоряжении ответчика- 1, поскольку у сторон были доверительные отношения.

   В судебном заседании 13.05.2019 представитель истца ходатайствовал о вызове в качестве  свидетеля  бывшего  директора ООО «ПСК  «Перспектива» ФИО5 для  дачи пояснении относительно  исполнения сделки и передачи имущества.

  Ответчики возражают, указывая, что имеются подписанные сторонами акты приема-передачи имущества, а реальность договора установлена решением арбитражного суда. 

   Рассмотрев  ходатайство истца о вызове свидетеля  ФИО5, суд  не находит  процессуальных оснований для его удовлетворения, поскольку  в силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В данном  случае одних показаний свидетеля недостаточно для опровержения иных письменных доказательств, представленных в материалы дела, а также  подтверждения соответствующих юридически значимых обстоятельств (статьи 56, 65, 68, 168 АПК РФ).

Ответчик-1 просит в иске отказать по  основаниям, изложенным в отзыве,  обосновывая тем¸ что   Договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013 исполнялся сторонами с  06.09.2013 по 2017, что  подтверждается  подписанными  сторонами актами  приема-передачи транспортных средств, а также платежными поручениями истца  по оплате  арендной платы  по данному договору. Кроме того, ответчик-1  в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л.д. 47-49). В качестве доказательств исполнения Договора   аренды  транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013 ответчиком -1 представлены платежные поручения  за 2013, 2015, 2016, 2017  г.г. ( т. 2 л.д.  8-  48). 

Ответчик-2 просит в иске  оказать  по основаниям, изложенным в  письменных  пояснениях по делу, мотивируя тем, что   действия истца давали основания полагать о действительности Договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013 и истец относился в оспариваемому договору как к действительной сделке, в связи с чем оспаривание данной сделки является недобросовестным, осуществленным с недопустимым злоупотреблением правом  и не подлежит правовой защите в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  поэтому  не может быть признан недействительным Договор о предоставлении отступного от 19.04.2018  между истцом и  ответчиком-2  (т.2 л.д. 59-61).

Исследовав материалы дела, заслушав доводы  сторон, суд приходит к следующим выводам.

   В силу  пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

  Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

  В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. По смыслу приведенных разъяснений формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

  В Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по гражданским делам» (утв. Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ)указано, что  установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

  Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее фактического неисполнения, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. 

  Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

 Установление приведенных обстоятельств имеет значение для правильного разрешения настоящего дела.

  Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании ничтожными   мнимых  сделок входит установление  обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий.

  Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для квалификации договора в качестве мнимой  сделки необходимо применить правила о толковании договора, предусмотренные в Гражданском кодексе Российской Федерации (Определение от 29.10.2013 от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

  Истец основывает свои требования о признании Договора  о предоставлении отступного  от 19.04.2018  ничтожным, на том основании, что является ничтожным Договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013между истцом и  ответчиком -1 (ИП ФИО1).

  Проанализировав   условия Договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суд приходи к выводу,  что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, поскольку  имеются все данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору  в качестве объекта аренды и размер  арендной платы.

  В данном случае судом установлено, что передача транспортных средств  осуществлялась сторонами  по Актам приема-передачи транспортных средств, что  свидетельствует о начале исполнения Договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013,  при этом сторонами  были подписаны  дополнительные соглашения и акты приема-передачи   от 01.04.2015,  от 01.10.2015, от 01.01.2016, 01.04.2016, от 01.07.2016,  от 30.09.2016,  от 31.12.2016( т. 1 л.д. 15-26).

  Кроме того, истцом на расчетный счет ответчика  произведены перечисления   арендной платы   по Договору аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013, что  подтверждается платежными поручениями  за 2013, 2015, 2016, 2017  г.г. ( т. 2 л.д.  8-  47). 

  При этом судом не установлено  нарушений  пункта 1,3 статьи 9 Федерального Закона от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете», согласно которой каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.  

  Таким образом,  судом установлено и  материалами дела подтверждено, что взаимоотношения между истцом и ответчиком-1 носили длительный характер (с 2013 года по 2017); стороны  неоднократно подписывали дополнительные соглашения и акты приема-передачи и возврата техники в рамках исполнения договора, истец  систематический осуществлял исполнение договора путем оплаты ответчику, а не третьим лицам, арендных платежей (с 14.10 2013  по 10.02.2017).

  Таким образом, стороны фактически исполнили все  условия сделки.

           Данные доказательства  истцом   не опровергнуты.

           Все вышеуказанные действия истца дают  основания полагать о действительности Договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013.

           Кроме того, ответчиком-1 заявлено о пропуске срока исковой давности.

           В соответствии с п. 1  ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

           В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

           Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

           Днем начала исполнения ничтожной сделки для целей исчисления срока исковой давности считается день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию исполнения.

           В данном случае  истец, являясь стороной сделки,  обратился с иском в суд  о признании Договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013 мнимым (ничтожным)  после его исполнения сторонами на протяжении нескольких лет( с 2013 по 2017), т.е.  днем начала исполнения данной сделки -06.09.2013,  а в арбитражный суд истец обратился  28.01.2019, т.е.за пределами срока исковой давности,  что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

          Кроме того,   в рамках арбитражного дела  №А65-17198/2018  по иску ООО «ПСК «Перспектива» к  ООО «ЛС» о взыскании 22 606 879,88 руб. задолженности по договору поставки №09/01/17 от 09.01.2017, по  ходатайству истца о фальсификации Договора о предоставлении отступного от 19.04.2018, заключенного между истцом и ответчиком-2, была назначена  судебная экспертиза, в ходе  которой установлено, что подпись от имени ФИО5 в Договоре о предоставлении отступного от 19.04.2018 между ООО «ПСК «Перспектива» и ООО «ЛС», расположенная в нижней правой части документа на строке «Венгер Виталий Юрьевич», выполнена самим ФИО5, в связи с чем  суд сделал  вывод о подписании спорного Договора о предоставлении отступного. Данное решение суда вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение для настоящего дела в силу ст. 69 АПК РФ.

          Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

 В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу требований данной правовой нормы суду надлежит дать оценку действиям сторон при заключении оспариваемых   договоров как добросовестным или недобросовестным, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

         В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

         В данном случае  истец обратился с иском в суд  о признании Договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013 мнимым (ничтожным)  после его исполнения сторонами на протяжении нескольких лет и при обстоятельствах рассмотрения  иска  о взыскании задолженности в рамках дела №А65-17198/2018, где было установлено о подписании оспариваемого Договора о предоставлении отступного от 19.04.2018 руководителем истца.

         При этом, обращаясь с иском о признании Договора о предоставлении отступного от 19.04.2018 ничтожным в связи с ничтожностью  Договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 06.09.2013, истец  ссылается на собственные неправомерные действия, которые являются   злоупотреблением правом,  поскольку направлены на причинение вреда  другой стороне оспариваемых сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая вышеизложенное,    исковые требования удовлетворению  не подлежат.

В силу   ст.110 АПК РФ судебные  расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

          На основании вышеизложенного, руководствуясь  статьями 110, 112, 167 - 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.        Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

                                 Судья                                                              С.И. Коротенко