Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2928/2024

Дело № А78-12290/2018

23 августа 2024 года

город Иркутск

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Варламова Е.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО1 (доверенность от 18.09.2023, паспорт), должника – ФИО2 (паспорт) и ее представителя – ФИО3 (доверенность от 11.06.2022, паспорт), финансового управляющего ФИО4 (паспорт), представителя общества с ограниченной ответственность «Хороший город» ФИО5 (доверенность от 10.10.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 февраля 2024 года по делу № А78-12290/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2019 года ФИО2 (далее – должник, ФИО2) признана банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Хороший город» (далее – ООО «Хороший город») обратилось с заявлением о замене конкурсных кредиторов, требования которых в общей сумме 21 712 407 рублей 33 копейки включены в реестр требований кредиторов ФИО2, на ООО «Хороший город».

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 05 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 02 мая 2024 года, кредиторы ФИО6, ПАО Сбербанк, ФИО7 и Федеральная налоговая служба заменены правопреемником – ООО «Хороший город».

ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 февраля 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 мая 2024 года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Хороший город» о замене кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами нарушены нормы, содержащиеся в статье 32, седьмом абзаце пункта 1 статьи 57, статьях 113, 116, 125 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Как указывает ПАО Сбербанк, правовым последствием погашения ООО «Хороший город» требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, является прекращение обязательств должника перед кредиторами и возникновение между лицом, погасившим требования, и должником новых заемных правоотношений, что исключает возможность процессуальной замены кредиторов. По мнению заявителя, удовлетворение ходатайства о процессуальном правопреемстве повлекло утрату ПАО Сбербанк права на взыскание с должника мораторных процентов, вывод суда апелляционной инстанции об обратном не основан на нормах права.

В отзывах на кассационную жалобу должник и ООО «Хороший город» выразили несогласие с ее доводами.

Определением суда округа от 01 июля 2024 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 10 часов 00 минут 01 августа 2024 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – https://kad.arbitr.ru/.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01 августа 2024 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу ПАО Сбербанк, произведена замена судьи Бронниковой И.А. на судью Парскую Н.Н.

В связи с заменой состава суда рассмотрение кассационной жалобы произведено с самого начала.

В судебное заседание 01 августа 2024 года явился представитель ПАО Сбербанк, поддержавший доводы кассационной жалобы.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО4, должник ФИО2 и ее представитель, а также представитель ООО «Хороший город» возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебных заседаниях 01 августа 2024 года и 08 августа 2024 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 09 часов 45 минут 08 августа 2024 года и до 10 часов 40 минут 12 августа 2024 года соответственно, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - https://kad.arbitr.ru/.

В судебное заседание 12 августа 2024 года явились представитель ПАО Сбербанк, представитель должника и финансовый управляющий, поддержавшие ранее изложенные ими правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему.

Согласно материалам дела, ООО «Хороший город» в целях прекращения производства по делу о банкротстве ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением, в котором указало на свое намерение удовлетворить в полном объеме все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, посредством приобретения имущества должника: административного здания и земельного участка, либо путем заключения мирового соглашения.

В дальнейшем ООО «Хороший город» уточнило свое заявление, указав на намерение удовлетворить требования кредиторов в порядке статьи 113 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 19 октября 2023 года заявление ООО «Хороший город» удовлетворено; заявителю предложено перечислить денежные средства в размере 21 712 407 рублей 63 копейки в двадцатидневный срок на специальный банковский счет, а финансовому управляющему - произвести действия по удовлетворению требований кредиторов в порядке и сроки, установленные законом; назначено судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов.

ООО «Хороший город» исполнило указанное определение суда, перечислив денежные средства для погашения требований кредиторов в установленной сумме, а финансовый управляющий произвел погашение требований кредиторов, в связи с чем определением Арбитражного суда Забайкальского края от 04 декабря 2023 года требования кредиторов должника признаны удовлетворенными.

В связи с погашением долга перед кредиторами ООО «Хороший город» обратилось с заявлением о замене кредиторов путем исключения из реестра требований кредиторов должника удовлетворенных требований кредиторов и включения в реестр требований ООО «Хороший город».

Арбитражный суд Забайкальского края определением от 05 февраля 2024 года удовлетворил заявление ООО «Хороший город».

Заменяя кредиторов на ООО «Хороший город», суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, отметив недоказанность наличия в действиях ООО «Хороший город» признаков злоупотребления правами и отклонив доводы ПАО Сбербанк об утрате им права требовать с должника уплаты мораторных процентов.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Закона.

В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Закрепленная в статьях 113 и 125 Закона о банкротстве процедура предусматривает следующую последовательность действий:

1) предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр;

2) получение им санкции суда;

3) фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счет (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, включенных в реестр;

4) проверка судом факта удовлетворения требований, включенных в реестр, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.

После всей этой процедуры, завершающейся, по общему правилу, прекращением производства по делу о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 57, пункт 15 статьи 113, пункт 4 статьи 125 Закона о банкротстве), денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве). В такой ситуации должник, с которого снимаются все ограничения, ранее установленные Законом о банкротстве, вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве).

В настоящем случае суд первой инстанции не разрешил вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением требований кредиторов, а произвел замену кредиторов и рассмотрел вопрос об утверждении по данному делу мирового соглашения с участием нового кредитора.

Мотивы, по которым суд посчитал возможным отступить от установленного законом алгоритма действий при рассмотрении вопроса о погашении обязательств должника третьим лицом, ни в определении от 04 декабря 2023 года об итогах  удовлетворения требований кредиторов, ни в определении от 05 февраля 2024 года о процессуальном правопреемстве не приведены.

В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из первоначальной редакции заявления ООО «Хороший город» о намерении удовлетворить требования кредиторов следует, что данное лицо имело целью погасить в полном объеме требования кредиторов при условии приобретения принадлежащих ФИО2 административного здания и земельного участка, допуская при этом в качестве альтернативного варианта утверждение мирового соглашения.

ПАО Сбербанк в ходе рассмотрения заявления ООО «Хороший город» о намерении удовлетворить требования кредиторов обращало внимание на отсутствие правовых оснований удовлетворения заявления ООО «Хороший город», поставленного под условие приобретения имущества должника.

Из материалов дела не следует, что суд, принимая уточнение заявления ООО «Хороший город», разъяснил ему правовые последствия удовлетворения заявления в порядке статьи 113 Закона о банкротстве. Из последующих судебных актов следует, что суд допускал разрешение вопроса по встречному требованию ООО «Хороший город» к должнику именно в деле о банкротстве.

Учитывая данные неординарные обстоятельства, суд округа полагает возможным оставить без изменения обжалуемые судебные акты, руководствуясь при этом следующим.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд, в том числе с кассационной жалобой, обладает заинтересованное лицо, то есть лицо, права и законные интересы которого нарушены или оспорены.

Исходя из доводов кассационной жалобы ПАО Сбербанк, основанием обжалования судебных актов является наличие неопределенности в вопросе перехода к ООО «Хороший город», удовлетворившему требования кредиторов, права на мораторные проценты.

Как указано выше, одним из правовых результатов удовлетворения требования кредиторов третьим лицом является возникновение нового заемного обязательства должника перед данным лицом в объеме исполненного им, то есть в сумме погашенных требований. Правовых оснований перехода к третьему лицу прав конкурсных кредиторов на мораторные проценты не имеется; как следует из разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» данные права могут быть ими реализованы в общеисковом порядке.

Довод ПАО Сбербанк, что указанные разъяснения применимы только в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, является ошибочным. Из данных разъяснений следует, что право на предъявление мораторных процентов в случае удовлетворения требований кредиторов третьим лицом сохраняется за кредиторами.

То обстоятельство, что настоящее дело о банкротстве прекращено по иным основаниям, не отменяет факта погашения требований кредиторов в порядке статьи 113 Закона о банкротстве и, следовательно, сохранение за ними права на мораторные проценты.

Как следует из пояснений, данных ООО «Хороший город», оно не претендует на мораторные проценты. Более того, в ходе апелляционного и кассационного производства  ООО «Хороший город» выражало готовность документально зафиксировать отсутствие у него правопритязаний на мораторные проценты. Резолютивная часть обжалуемого определения суда первой инстанции не содержит указания на переход к ООО «Хороший город» права требовать с должника уплаты мораторных процентов. Обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подтверждает сохранение за ПАО Сбербанк права на мораторные проценты.

Суд округа также учитывает, что в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту такого перехода, при этом  также переходят все дополнительные требования. Указанное подразумевает, что при переходе права требования основного долга к новому кредитору  переходят  права на начисление процентов, неустоек по такому долгу за период после перехода требования, проценты же, начисленные за период до замены кредитора в обязательстве, к новому кредитору, если они не были погашены последним, не переходят.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает наличия у ПАО Сбербанк нарушенного или оспоренного права.

При этом суд округа также принимает во внимание, что ООО «Хороший город» действовало открыто. Третье лицо в соответствии с законом направило заявление о намерении, получило санкцию суда, после чего перечислило денежные средства в сумме, указанной в судебном определении. На наличие каких-либо обстоятельств, которые бы свидетельствовали о недобросовестности ООО «Хороший город», участники процесса не ссылались, судами данные обстоятельства не установлены.

Как следует из Картотеки арбитражных дел определением Арбитражного суда Забайкальского края от 04 июня 2024 года утверждено мировое соглашение, заключенное между единственным кредитором - ООО «Хороший город» и должником; производство по делу о банкротстве № А78-12290/2018 прекращено. Условиями мирового соглашения предусмотрено погашение требования ООО «Хороший город» на общую сумму               21 712 407 рублей 63 копейки путем передачи ему имущества должника, в том числе здания и земельного участка.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что негативные последствия неполного применения судом первой инстанции всей совокупности положений статей 113, 125 Закона о банкротстве не могли быть возложены на ООО «Хороший город», поскольку данное обстоятельство не обусловлено его противоправными действиями (бездействием).

В сложившейся ситуации по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) применению подлежат положения пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве.

Выводы о возможности применения такого подхода ввиду неординарной ситуации, сложившейся по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов, отражены в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07 августа 2024 года № 306-ЭС21-14236 (6).

На основании изложенного суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 февраля 2024 года по делу № А78-12290/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Волкова

Е.А. Варламов

Н.Н. Парская