Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

27.11.2023 года Дело № А50-26745/22

Резолютивная часть решения объявлена 22.11.2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 27.11.2023 года.

Арбитражный суд Пермского края  в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М.,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО1

к ФИО2 (Пермский край, Ильинский район, с. Сретенское),

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о признании сделки недействительной; применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, по доверенности от 11.07.2022, паспорт, диплом,

от  ответчика и третьих лиц: не явились, извещены.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Весна» в лице участника общества ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.06.2020; применении последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Весна» 2-этажное здание магазина площадью 431 кв. м. по адресу: 614022, 

<

...>; земельный участок под здание по адресу: 614022, Пермский край. 

<

...>, кадастровый номер 59:20:2270143:7.

Определением суда от 10.04.2023 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершена в нарушение требований статей  45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон  об обществах). Кроме того, истец ссылается на ст. 173.1,  ч.2 ст. 174  ГК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве. Считает, что одобрение спорного договора купли-продажи  состоялось, так как сделка одобрена 63 % голосов. Оспариваемый договор не является сделкой с заинтересованностью. Ущерб обществу также не доказан. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. В иске просит отказать.

Третьи лица отзыв на исковое заявление не представили.

Определением суда от  10.04.2023 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Пермь Инвентаризация» ФИО7 (614000, 

<

...>).

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость по состоянию на 20.06.2020г.:

-  2-этажного здания магазина площадью 431 кв. м. по адресу: 614022, 

<

...>;

- земельного участка под зданием магазина по адресу: 614022, 

<

...>, кадастровый номер: 59:20:2270143:7.

Согласно  заключению эксперта  № 058/2023-ЗЭ по состоянию на 20.06.2020г.  рыночная стоимость 2-этажного здания магазина площадью 431 кв. м. по адресу: 614022, 

<

...> составила  4 521 345 рублей; земельного участка под зданием магазина по адресу: 614022, 

<

...>, кадастровый номер: 59:20:2270143:7 составила 52 464 рубля.

В судебном заседании 22.11.2023 ответчик и третье лицо ФИО3 заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированные занятостью представителя ФИО8 в ином  процессе в Пермском краевом суде  по уголовному делу.

Ответчик и третье лицо не сообщили суду о необходимости совершения каких-либо процессуальных действий, представления доказательств, невозможности их совершения до 22.11.2023. С учетом наличия в деле отзыва ответчика, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, заслушав стороны, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2006 г. с уставным капиталом 270 000 двести семьдесят тысяч |рублей и следующим составом учредителей:

ФИО3 с номинальной стоимостью доли в рублях 21 600 и размером доли - 8%;

ФИО4 с номинальной стоимостью доли в рублях 64 800 и размером доли - 24%;

ФИО5 с номинальной стоимостью доли в рублях 83 700 и размером доли - 31 %:

ФИО1 с номинальной стоимостью доли в рублях 99 900 и размером доли - 37%.

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО3. 

08.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений  о единоличном исполнительном органе общества.

18.05.2020 регистрирующим органом принято решение № 3657 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

03.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2205900600080 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

20.06.2020 года  ООО «Весна» в лице генерального директора ФИО3 заключило договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка под ним с ФИО2, на этом  основании передало в собственность ФИО2 следующее недвижимое имущество: здание магазина, назначение: нежилое. 2-х этажное, общей площадью 431 кв.м, условный номер объекта 59-59-06/007/2011-458, находящееся по адресу: Пермский край, Ильинский район. Сретенское сельское поселение, 

<

...> и  земельный участок, общей площадью 300 кв.м.. кадастровый номер 59:20:2270143:7.

          В соответствии с п. 1.6 Договора общая стоимость объектов составляет 700 000 рублей, где 650 000 рублей  стоимость здания и 50 000 рублей стоимость земельного участка.

          Согласно расписке на договоре от 20.06.2020 г. денежные средства в сумме 700 000 (семьсот тысяч) рублей получил ФИО3 

           Право собственности ФИО2 на указанные объекты зарегистрировано в ЕГРН 16.06.2021на основании договора купли-продажи от 20.06.2020. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2022 по делу № А50-11603/2022 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи N 2205900600080 от 03.09.2020 об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) как недействующего юридического лица. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю обязана восстановить нарушенные права заявителя (ФИО1).

Полагая, что договор купли-продажи от 20.06.2020 является недействительной сделкой, поскольку является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершена в нарушение требований статей  45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон  об обществах), причинила обществу ущерб, участник общества ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик заявил о пропуске годичного срока исковой давности для обжалования сделки, который, по мнению ответчика, подлежит исчислению с момента   проведения собрания участников 01.03.2020, в повестке дня которого имелся вопрос об одобрении указанной сделки.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод ответчика о начале исчисления срока исковой давности с момента проведения собрания участников 01.03.2020, на котором рассматривался вопрос о предварительном одобрении сделки, является ошибочным, поскольку проведение собрания участников не тождественно совершению сделки, которая совершена позднее.

Согласно п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, учитывая, что единоличный исполнительный орган ООО "Весна" ФИО3 не был переизбран, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать ФИО1

             Согласно п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" Течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП. При этом сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права.

 Запись о переходе права собственности к ФИО2 внесена в ЕГРН 16.06.2021.

Вместе с тем, учитывая, что иск предъявлен ФИО1  от имени ООО "Весна" (п.1 ст. 65.2 ГК РФ), срок исковой давности не мог начать исчисляться ранее восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Весна" как действующем юридическом лице на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2022 по делу № А50-11603/2022. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись об исключении ООО "Весна" из ЕГРЮЛ признана недействительной, соответствующая запись внесена 30.09.2022.

Таким образом, срок исковой давности подлежит исчислению  с 30.09.2022, иск подан в суд 25.10.2022, срок исковой давности не пропущен.

 Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 

          связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

          предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

           В силу п. 8 указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.3 названной статьи крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.

            Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст. 46 Закона об обществах).

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 ст.78 Закона Об акционерных обществах и ст. 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Согласно п. 14 указанного Постановления для определения того, отвечает ли сделка, критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки. 

Факт того, что сделка по отчуждению здания магазина, общей площадью 431 кв.м, условный номер объекта 59-59-06/007/2011-458, находящегося по адресу: Пермский край, Ильинский район. Сретенское сельское поселение, 

<

...> и  земельного участка, общей площадью 300 кв.м.. кадастровый номер 59:20:2270143:7 является для ООО "Весна" крупной сделкой установлен решением суда от 11.06.2016 по делу № А50-8570/2015, согласно которому были признан недействительной сделкой договор  купли-продажи данного имущества от 19.02.2015. Также указанным судебным актом установлен факт того, что спорное имущество являлось 100% активом общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2022 по делу № А50-11603/2022 установлено, что ООО "Весна" были исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее юридическое лицо, то есть в связи с непредставлением в течение 12 месяцев, предшествующих принятию решения о предстоящем исключении (18.05.2020), документов бухгалтерской отчетности и отсутствием операций по банковскому счету. 

Материалы дела не содержат бухгалтерской отчетности ООО "Весна" за 2019 год.

Вместе с тем, ответчик и третьи лица не оспаривают факт крупности совершенной 20.06.2020 сделки. Ответчик представил протокол Общего внеочередного собрания участников ООО "Весна" от 01.03.200, согласно которому одобрена  крупная сделка - договор купли-продажи между ООО "Весна" и ФИО2 о продаже спорного имущества за 700 000 рублей (т.1 л.д.61-62).

С отзывом на исковое заявление ответчиком  в электроном виде представлены Ведомость регистрации участников ООО "Весна", присутствующих на внеочередном  общем собрании, проводимом 01 марта 2020г. и Голосование участников  ООО "Весна" по вопросам повестки дня 01.03.2020 (т.1 л.д.78-80).

Истцом заявлено о фальсификации (подложности) документов, а именно документов:  протокола общего внеочередного собрания участников ООО "Весна" от 01.03.2020,  «Голосование» и «Ведомость регистрации». Представитель истца просит истребовать у ответчика указанные выше документы и в последующей назначить судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой поручить эксперту ФБУ Пермская ЛСЭ и поставить перед экспертом следующий вопрос: Выполнены ли подпись и расшифровка подписи ФИО9 в документах «Ведомость регистрации» и «Голосование» самим ФИО5?

Также истец пояснил, что на протоколе общего собрания участников от 01.03.2020 проставил собственноручную запись о голосовании "против" одобрения оспариваемой сделки.

Определениями суда от 26.01.2023, 27.02.2023 ответчику предложено представить оригиналы протокола общего внеочередного собрания участников ООО "Весна" от 01.03.2020, документов  «Голосование» и «Ведомость регистрации».  

Подлинные документы ни ответчиком, ни третьими лицами не представлены.

При этом истцом приобщены в материалы дела в электронном виде Объяснения ФИО5 от 03.06.2022, из которых следует, что на собрании  участников 01.03.2020 ФИО1  проголосовал  против  продажи здания; в протоколе  общего собрания ФИО1 делал запись собственноручно, что против  продажи здания. Аналогичные объяснения о собственноручной записи  ФИО1 против продажи имущества  в протоколе  собрания участников дал ФИО3 10.04.2020 оперуполномоченному направления ЭБ и ПК Отделения МВД России по Ильинскому городскому округу (т.1 л.д.82).

Согласно ст. 71 АПК РФ оценивая представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая пояснения ФИО1, ФИО5, ФИО3  о собственноручной записи ФИО1 в протоколе собрания участников от 01.03.2020 о голосовании против одобрения договора купли-продажи имущества ФИО2, учитывая отсутствие в представленной копии протокола собрания участников ООО "Вестна" от 01.03.2020 указанной записи ФИО1, непредставление подлинного протокола собрания участников ООО "Весна" от 01.03.2020, а также документов «Ведомость регистрации» и «Голосование», суд приходит к выводу об  обоснованности заявления ФИО10 о фальсификации имеющихся в деле доказательств.

Указанные доказательства - протокол общего внеочередного собрания участников ООО "Весна" от 01.03.2020,  «Голосование» и «Ведомость регистрации», представленные в материалы дела, являются сфальсифицированными доказательствами, они подлежат исключению из числа доказательств по делу.

Таким образом, факт одобрения участниками ООО "Весна" договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка под ним, заключенного 20.06.2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Весна» и  ФИО2, не доказан.

 Судом рассмотрены доводы истца об оспариваемой сделке как сделке с заинтересованностью.

         В силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

        Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

       являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

        являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

         занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

         В соответствии с п.2.3 указанной статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: 

         о подконтрольных им юридических лицах;

         о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; 

         о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); 

          об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

           Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

     В соответствии с п.4-6 названной статьи предусмотрена процедура извещения участников и получения одобрения незаинтересованных участников о совершении данной сделки, а также основания оспаривания сделки с заинтересованностью.

        Из материалов дела следует, что у ФИО2 и участника общества ФИО4  имеется общий ребенок, что подтверждается самой ФИО2 в объяснениях от 27.05.2022, представленных в суд в электронном виде (т.1 л.д.82).

    Материалы дела не содержат доказательства того, что ФИО2 и ФИО4 довели до сведения иных участников ООО "Весна"  информацию о совершенной сделке и получил одобрение на совершении всех названных сделок.

  Согласно абзацу 2 пункта 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу ст. 173.1 ГК РФ  сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

 Учитывая, что ФИО2  согласно ее объяснениям была подробно осведомлена о деятельности ООО "Весна", а именно, о совершении сделки по купли-продаже здания и земельного участка в 2015 году, о сторонах и цене сделки, о принятых решениях собрания участников ООО "Весна" об одобрении сделки, об обстоятельствах проведения собрания участников, об обстоятельствах признания сделки недействительной по делу № А50-8570/2015, о последующих сделках в отношении данного имущества, ФИО11 понимала, что  она совершает сделку с заинтересованностью и крупную сделку.

Кроме того, интересы ФИО2 в настоящем деле представляет ФИО8, которая также ранее представляла интересы ФИО4, ФИО3, ООО "Весна", ФИО5 (в деле № А50-8570/2015),  что свидетельствует о наличии общих интересов указанных лиц.

Также суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 20.06.2020 совершен в ущерб интересам общества, о чем ответчик знал или должен был знать, так как согласно заключению судебной экспертизы № 058/2023-ЗЭ по состоянию на 20.06.2020г.  рыночная стоимость 2-этажного здания магазина площадью 431 кв. м. по адресу: 614022, 

<

...> составила  4 521 345 рублей, земельного участка под зданием магазина по тому же адресу составила      52 464 рубля, в то время как цена по договору купли-продажи установлена сторонами в сумме 700 000 рублей, что существенно ниже ее рыночной стоимости.

В судебной практике  сформулирован критерий кратности, явный и очевидный  для любого участника  рынка, отступление от которого свидетельствует  о наличии явного ущерба для другой стороны (абз.3 п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абз. 7 п.2  Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Таким образом, оценивая имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о доказанности оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка под ним, заключенного 20.06.2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и  ФИО2 (Пермский край, Ильинский район, с. Сретенское) недействительной сделкой.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, исковые требования об обязании ответчика возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Весна» 2-этажное здание магазина площадью 431 кв. м. по адресу: 614022, 

<

...> и земельный участок под здание по адресу: 614022, Пермский край. 

<

...>, кадастровый номер 59:20:2270143:7 являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

Из материалов настоящего дела также следует, что денежные средства в счет оплаты имущества получены ФИО3  лично. Согласно сведениям, представленным Межрайонной ИФНС № 23 по Пермскому краю,  расчетный счет ООО "Весна" в ПАО Сбербанк закрыт 21.11.2017. 

Определением суда от 23.10.2022 ФИО3 предложено представить сведения относительно распоряжения денежными средствами в сумме 700 000 руб., полученными по договору купли-продажи от 20.06.2020, оприходовании денежных средств в ООО "Весна". Такие сведения не представлены.

Поэтому основания для применения двусторонней реституции отсутствуют.

      На основании всего вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены обоснованно и не подлежит удовлетворению. 

   С учетом итогов рассмотрения настоящего дела, расходы по оплате госпошлины по иску в размере 6 000 руб. и по обеспечительным мерам в размере 3 000 руб., расходы по экспертизе  относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка под ним, заключенный 20.06.2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и  ФИО2 (Пермский край, Ильинский район, с. Сретенское). 

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 (Пермский край, Ильинский район, с. Сретенское) передать  обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2-этажное здание магазина площадью 431 кв. м. по адресу: 614022, 

<

...> и земельный участок под здание по адресу: 614022, Пермский край. 

<

...>, кадастровый номер 59:20:2270143:7.

Взыскать с ФИО2 (Пермский край, Ильинский район, с. Сретенское) в пользу ФИО1 9 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины,  35 000 рублей судебных расходов по оплате экспертизы.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер