ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-2952/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2020

Постановление изготовлено в полном объеме 24.08.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.06.2020 по делу № А54-2952/2019 (судья Сельдемирова В.А.) принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центральное правовое управление» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Приокская инвестиционная компания» (Тульская область, г. Новомосковск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Центральный банк Российской Федерации (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Отделения по Рязанской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу о взыскании задолженности в размере 862 285 руб. 71 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центральное правовое управление» (далее – ООО «ЦПУ», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «СТРАЖ» им. С. Живаго (далее – ООО МСК «СТРАЖ», ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг от 01.09.2017 за период с 01.11.2017 по 22.12.2017 в размере 862 285 руб. 71 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Приокская инвестиционная компания», Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Рязанской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.06.2020 с ООО МСК «СТРАЖ» пользу ООО «ЦПУ» взыскана задолженность в сумме 862 285 руб. 71 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 20 246 руб.

ООО МСК «СТРАЖ» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.06.2020 по делу № А54-2952/2019, в которой просило отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы  полагает, что ООО «ЦПУ» не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие оказание  истцом  юридических услуг за спорный период ноябрь-декабрь 2017 года.

Заявитель жалобы ссылается на то, что в период действия договора на оказание юридических услуг от 01.09.2017, заключенного между  ООО МСК «СТРАЖ» и ООО «ЦПУ» действовал генеральный договор  о предоставлении услуг по централизованному управлению № 1 от 31.10.2997 с ООО «Приокская инвестиционная компания», по условиям которого ООО «Приокская инвестиционная компания» представляло интересы ООО МСК «СТРАЖ» в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями любых форм собственности, органами государственного управления, надзорными органами, а также физическими лицами, в том числе представляло интересы общества в суде со всеми процессуальными правами, предоставленными законодательством.

Апеллянт полагает, что  истцом представленное дополнительное соглашение от 16.12.2016, заключенное истцом и ООО «Приокская инвестиционная компания» является подложным.

По мнению апеллянта, договор на оказание юридических услуг от 01.09.2017 ничтожен и квалифицируется по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку посредством использования договорной конструкции возмездного оказания юридических услуг, стоимость которых многократно превышала среднерыночную без каких-либо на то оснований, истец преследовал единственную цель – искусственно создать задолженность для получения денежных средств в преимущественном порядке перед другими кредиторами.

От ООО «ЦПУ» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

От ООО «Приокская инвестиционная компания» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

От ООО МСК «Страж» в суд поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Судом рассмотрено ходатайство и отклонено, поскольку ответчик не представил надлежащих доказательств невозможности направления в суд представителя и отсутствия у ответчика представителя, учитывая то, что ответчик в ходатайстве указывает, что представителем конкурсного управляющего является ФИО2 Доказательств невозможности явки ФИО2 в суд по уважительной причине в суд не представлено.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2017  между ООО МСК «СТРАЖ» (заказчик) и ООО «ЦПУ» (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг (т.1, л.д. 7-8), по условиям которого заказчик поручает, и исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику следующие виды юридических услуг: представление и защита интересов заказчика в судах общей юрисдикции и арбитражных судах всех инстанций в качестве истца и ответчика со всеми правами и обязанностями, предоставленными указанным лицам действующим законодательством; подготовка и предъявление исковых заявлений, жалоб, заявлений, ходатайств, возражений, отзывов, мировых соглашений, иных правовых документов, необходимых для судебных разбирательств и исполнения обязанностей по настоящему договору; предъявление к исполнению исполнительных документов (исполнительных листов), представление интересов заказчика в службе судебных приставов; представительство заказчика в органах государственной власти, муниципальных, правоохранительных органах, в том числе, органах прокуратуры, полиции, следствия, коммерческих и некоммерческих организациях, учреждениях и предприятиях по всем вопросам, вытекающим из деятельности заказчика; консультирование по правовым вопросам, правовой анализ документов, разработка и подготовка проектов ответов на запросы, иных документов правового характера, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги исполнителя в размере и порядке, предусмотренными настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, стороны договорились, что исполнитель вправе привлекать третьих лиц для выполнения услуг, указанных в пункте 1.1 настоящего договора.

Согласно пунктам 3.1–3.3 договора, стоимость услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору, составляет 503 000 руб. в месяц. Услуги подлежат оплате заказчиком ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в следующем порядке: первый платеж в размере 50% от суммы, указанной в пункте 3.1 настоящего договора, уплачивается заказчиком в течение 5 рабочих дней с момента заключения настоящего договора; второй платеж в размере оставшихся 50% от суммы, указанной в пункте 3.1 настоящего договора, уплачивается заказчиком не позднее двух рабочих дней после подписания заказчиком акта выполненных услуг. В случае пролонгации настоящего договора на следующий срок, обязанность Заказчика по оплате первого платежа устанавливается, соответственно, в течение 5 рабочих дней с даты его пролонгации, а второй платеж – в порядке, предусмотренном пункте 3.2 настоящего договора.    

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует сроком на 1 месяц. Если ни одна из сторон за 10 календарных дней до истечения срока действия договора не заявит о своем намерении расторгнуть договор, либо перезаключить его на существенно иных условиях, настоящий договор пролонгируется на тот же срок и на тех же условиях (пункт 6.1 договора).

Согласно пункту 6.2 договора, оказание услуг исполнителем оформляется актом выполненных услуг, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2017 принято к производству заявление временной администрации ООО МСК «СТРАЖ» о признании его несостоятельным (банкротом).

30.11.2017 исполнителем и заказчиком (в лице руководителя временной администрации) подписан акт выполненных услуг на сумму 503 000 руб.

Уведомлением от 21.12.2017, полученным временной администрацией ООО МСК «СТРАЖ» в этот же день, исполнитель уведомил о прекращении исполнения обязательств по договору об оказании юридических услуг от 01.09.2017 с 22.12.2017, ввиду неоплаты услуг, выполненных за предыдущий период с 01.11.2017 по 30.11.2017 (т.1, л.д. 12).

22.12. 2017стороны подписали акт выполненных услуг на сумму 359 285 руб. 71 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.01.2018 по делу №А54-8181/2017 ООО МСК «СТРАЖ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

19.12.2018 представителем конкурсного управляющего получено заявление ООО  «ЦПУ», в котором истец просил признать требование в размере 862 285 руб. 71 коп. –задолженность по договору на оказание юридических услуг от 01.09.2017 – обоснованным и включить его в реестр текущих платежей (т.1, л.д. 14).

Поскольку указанное заявление было оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что договор на оказание юридических услуг от 01.09.2017 является ничтожным.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о том, является ли сделка мнимой, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления № 25).

Отклоняя доводы ответчика о ничтожности сделки ввиду ее мнимости, суд первой инстанции обоснованно исходил из ее реальности, экономической эффективности и подтвержденности материалами дела факта оказания истцом услуг по спорному договору.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П, давая нормативную дефиницию договора возмездного оказания услуг, федеральный законодатель в пределах предоставленной ему компетенции и с целью определения специфических особенностей данного вида договоров, которые позволяли бы отграничить его от других, в пункте 1 статьи 779 ГК РФ предметом данного договора называет совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем, следовательно, заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора, сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора.

В силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования, лица, заинтересованные в получении юридической помощи, вправе самостоятельно решать вопрос о возможности и необходимости заключения договора возмездного оказания правовых услуг, избирая для себя оптимальные формы получения такой помощи.

Как указал истец, в перечень оказанных юридических услуг входили: обработка почтовой корреспонденции, электронных писем (в связи с закрытием части филиалов на тот момент в центральный офис страховой компании ежедневно приходило по три коробки писем, включающих судебные дела, судебные запросы, судебные повестки, досудебные претензии); работа в электронной программе 1С - внесение информации по входящим и исходящим судебным искам, начисления, распознание и разнесение инкассовых списаний, постановлений приставов, внесение информации по исполнительным листам и так далее; подготовка и направление ответов по запросам судов; подготовка и направление отчета в РСА по судебным решениям с нарастающим итогом; консультирование по правовым и вопросам урегулирования убытков сотрудников ФЦВ и филиалов ООО МСК «СТРАЖ»; составление и подача исходящих исков в интересах ООО МСК «СТРАЖ»; представительство в арбитражном суде и судах общей юрисдикции по входящим и исходящим судебным искам; перевод входящих судебных дел из упрощенного в общее производство; подготовка и предъявление отзывов, ходатайств, жалоб и возражений; направление в банки и службу судебных приставов исполнительных листов в пользу ООО МСК «СТРАЖ». Выбранный сторонами вариант оформления сделки был более выгодным и целесообразным для ООО МСК «СТРАЖ» в тот период, так как предбанкротная ситуация страховой компании спровоцировала увеличение входящих исков, судебных запросов как в головном офисе, так и по всей филиальной сети ООО МСК «СТРАЖ».

В подтверждение факта оказания юридических услуг в заявленном периоде истцом представлены, в том числе, списки внутренних почтовых отправлений от 09.11.2017, от 10.11.2017, от 13.11.2017, от 29.11.2017; копии судебных актов, подтверждающих участие работников истца (согласно сведениям о застрахованных лицах за декабрь 2017 года, т.1, л.д. 69, сведениям о страховом стаже застрахованных лиц за 2017 год, т.2, л.д. 94-98) в судебных заседаниях в качестве представителей ООО МСК «СТРАЖ»; заявления, поданные в арбитражные суды и суды общей юрисдикции от имени ООО МСК «СТРАЖ», подписанные работником истца - представителем ООО МСК «Страж» по доверенности (т. 1, л.д. 87-119, т.2, л.д. 119-139, т.3 л.д. 107-133); электронная переписка с временной администрацией, касающейся текущей работы ООО МСК «Страж» (т.2, л.д. 1-31), с генеральным директором ООО МСК «Страж» ФИО3 (т. 3, л.д. 51-59).

Кроме того, в судебное заседание 26.06.2019 в качестве свидетеля была вызвана ФИО4, которая являлась в спорный период директором ООО «ЦПУ», что подтверждается трудовым договором № АА0000030 от 01.09.2017 (т.2, л.д. 71-74). 

Согласно пояснениям свидетеля, ФИО4 лично занималась в спорном периоде отправкой в Российский Союз Автостраховщиков отчетов, содержащих сведения о выплатах по ОСАГО.

Данное обстоятельство подтверждается письмом Российского Союза Автостраховщиков от 02.07.2019 № И-53815 на запрос ООО «ЦПУ», из которого следует, что судебная отчетность от ООО МСК «СТРАЖ» поступала в адрес РСА за отчетные периоды с января 2011 года по октябрь 2017 года; за период с 01.09.2017 по 22.12.2017 в адрес РСА от ФИО4 поступило 2 отчетные формы, а именно: форма выплаты по судебным решениям за период январь-сентябрь 2017 года от 01.11.2017, форма выплаты по судебным решениям за период январь-октябрь 2017 года от 01.12.2017 (т.2, л.д. 50-53).

Письмом от 31.01.2018, адресованном ЦБ  РФ  (л.д. 132-134 т.5), ГК «Агентство по страхованию вкладов» подтверждает наличие в текущем производстве страховой организации значительного количества исков, предъявленных как к страховой организации, так и исков, предъявленных страховой организацией по взысканию дебиторской задолженности, суброгационным и регресссным искам, по взысканию сумм неосновательного обогащения. Также конкурсный управляющий указывает, что в конце 2016-начале 2017 года все штатные юристы ООО МСК «СТРАЖ» были переведены в самостоятельное юридическое лицо - ООО «Центральное правовое управление», в связи с чем в штате страховой организации отсутствуют работники, компетентные в осуществлении юридического сопровождения судебных дел.

Данное письмо конкурсного управляющего опровергает доводы апеллянта о незначительном объеме выполненной истцом работы и её несоразмерности  сумме ежемесячного вознаграждения за оказанные услуги.

Апелляционная коллегия также отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что юридические услуги ему оказывались ООО «Приокская инвестиционная компания» в рамках генерального договора о предоставлении услуг по централизованному управлению № 1 от 31.10.2007 (т. 4, л.д. 99-107).

Как следует из материалов дела, по условиям указанного генерального договора, ООО «Приокская инвестиционная компания» (Управляющая компания) обязуется по поручению открытого акционерного общества Муниципальная страхования компания «СТРАЖ» (в настоящее время – ООО МСК «СТРАЖ», общество) оказывать услуги по управлению делами и имуществом общества, а общество обязуется оплатить оказанные услуги в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора). 

В пункте 2.1 генерального договора предусмотрены полномочия, компетенция и обязанности Управляющей компании, в том числе, по представлению интересов общества в суде со всеми процессуальными правами, предоставленными законодательством истцу, ответчику и т.д. 

ООО «Приокская инвестиционная компания» представило в материалы дела дополнительное соглашение № 2-16 от 16.12.2016 к генеральному договору о предоставлении услуг по централизованному управлению № 1 от 31.10.2007 (т.4, л.д. 107), которым стороны указанного договора исключили из пункта 2.1 договора предложение: «- представляет интересы общества в суде со всеми процессуальными правами, предоставленными законодательством истцу, ответчику и т.д.». 

В соответствии с пунктом 2 указанного дополнительного соглашения, до 31.12.2016  Управляющая компания передает все материалы по текущим судебным делам с участием общества в ООО «ЦПУ».

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлялось ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы на предмет определения давности реквизитов заключенного между ООО «Приокская инвестиционная компания» и ООО МСК «Страж» дополнительного соглашения от 16.12.2016 № 2-16 к генеральному договору о предоставлении услуг по централизованному управлению №1 от 31.10.2007. 

Определением от 18.12.2019 суд первой инстанции, по ходатайству ответчика,  с целью проверки доводов ответчика назначил по делу судебную экспертизу. 

На основании заключения эксперта судом первой инстанции был обоснованно отклонен  довод ответчика о том, что дополнительное соглашение от 16.12.2016 № 2-16 к генеральному договору о предоставлении услуг по централизованному управлению № 1 от 31.10.2007 является подложным, поскольку период выполнения на нем оттисков печатей и подписей сторон соответствует дате, указанной в дополнительном соглашении.

Доказательств того, что в спорный период ответчику оказывались юридические услуги ООО «Приокская инвестиционная компания», либо иной организацией, а не истцом, в материалы дела не представлены.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчика о том, что истцом представлен  не  доказательства, подтверждающие объем оказанных услуг на всю заявленную ко взысканию сумму.

Ответчик в апелляционной жалобе признает, что истцом услуги оказывались, но полагает, что их  объем и стоимость значительно ниже заявленной суммы.

Из содержание договора, заключенного сторонами  следует, что стоимость  юридических услуг  определяется не в зависимости от количества оказанных услуг, а определена   в размере 503 000 рублей.

Кроме того, стороны в актах оказанных услуг подтвердили факт оказания услуг и их стоимость. 

Поскольку материалами дела подтверждается фактическое оказание истцом ответчику юридических услуг в спорном периоде, доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке, исходя из объема оказанных юридических услуг, ответчиком не представлено, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены  исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по договору от 01.09.2017  в сумме  862 285 руб. 71 коп.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины  за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от 18.06.2020 по делу № А54-2952/2019    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев

А.Г. Селивончик