АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6792/18 

Екатеринбург

27 мая 2019 г.

 

Дело № А47-9897/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Синчука Александра Владимировича (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2019 по делу № А47-9897/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие Синчук А.В. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2017 Банщиков Альберт Викторович (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Звонарев Владимир Александрович.

Финансовый управляющий Звонарев В.А. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля KIA ХМ FL (Sorento) от 08.10.2015, заключенного Банщиковым А.В. и Синчуком А.В., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 1 236 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Дубенко Людмила Николаевна.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2019 (судья Дмитриенко Т.А.) заявление финансового управляющего удовлетворено: оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в сумме 1 236 000 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 (судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Синчук А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. Заявитель указывает, что он не знал и не мог знать о наличии у должника в период совершения сделки признаков неплатежеспособности, поскольку не является аффилированным по отношению к должнику лицом. По мнению ответчика, о незаконности обжалуемых судебных актов свидетельствует то обстоятельство, что судами не разрешена юридическая судьба следующего за оспариваемым договора купли-продажи автомобиля от 13.08.2016, заключенного Синчуком А.В. с Дубенко Л.Н. Заявитель отмечает, что подлинные документы по покупке автомобиля у него отсутствуют в связи с продажей транспортного средства Дубенко Л.Н., а обязанности по хранению данных документов законом не предусмотрено. Ссылаясь на то, что в день заключения договора купли-продажи от 08.10.2015 на расчетный счет должника поступили денежные средства в сумме 600 тыс. руб., Синчук А.В. не соглашается с выводами судов о недоказанности оплаты спорного автомобиля. Ответчик также полагает, что вывод судов о недоказанности проведения им ремонта купленного автомобиля сделан без учета представленных в материалы дела доказательств. По мнению Синчука А.В., в рамках настоящего спора в качестве последствий недействительности сделки судам надлежало применить возврат спорного автомобиля в конкурсную массу должника, поскольку, признав договор от 08.10.2015 не соответствующим требованиям закона, суды также признали недействительным договор от 13.08.2016. Заявитель отмечает, что выводы судов о недоказанности наличия у него финансовой возможности заключения оспариваемого договора опровергаются тем, что у ответчика имеется недвижимое имущество, выпиской по счету от 16.04.2015 подтверждается наличие у Синчука А.В. денежных средств в сумме 1 500 000 руб. При этом в качестве источника, из которого ему стало известно о продаже спорного автомобиля, ответчик указывает на сайт объявлений, находящийся в открытом доступе. 

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Оренбургский ипотечный коммерческий банк «Русь» и финансовый управляющий Звонарев В.А. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банщиков А.В. являлся собственником автомобиля KIA ХМ FL (Sorento) 2013 года выпуска, VIN XWEKU811DD0013835, приобретенного им по договору купли-продажи от 05.07.2013 по цене 1 319 900 руб.

08.10.2015 Банщиков А.В. (продавец) и Синчук А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи указанного автомобиля по цене 693 300 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 08.10.2015 стоимость указанного автомобиля определена сторонами в 1 350 000 руб.

В качестве доказательства исполнения своей обязанности по уплате покупной цены автомобиля ответчиком в материалы дела представлена расписка Банщикова А.В. от 08.10.2015 о получении от Синчука А.В. денежных средств в сумме 1 350 000 руб.

Впоследствии спорный автомобиль продан Синчуком А.В. Дубенко Л.Н. по договору купли-продажи от 13.08.2016.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Банщикова А.В.

Решением арбитражного суда от 26.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Звонарев В.А.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ответчиком договора купли-продажи от 08.10.2015 по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При этом финансовым управляющим представлено заключение специалиста от 28.02.2018 № 28-1/02, согласно которому по состоянию на 08.10.2015 среднерыночная стоимость спорного транспортного средства составляла 1 100 000 руб. 

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Согласно заключению эксперта от 22.10.2018 № 114-С, представленному по результатам проведения назначенной по делу судебной экспертизы, рыночная стоимость автомобиля KIA ХМ FL (Sorento) 2013 года выпуска по состоянию на 08.10.2015 составляла 1 236 000 руб., а с учетом произведенного Синчуком А.В. в период с декабря 2015 года по февраль 2016 года ремонта – 658 000 руб.

Учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства неисправности спорного автомобиля на момент его продажи ответчику, принимая во внимание, что дорожно-транспортное происшествие с участием данного автомобиля произошло 14.03.2016, то есть уже после его отчуждения Синчуку А.В., суды не приняли во внимание выводы эксперта о стоимости автомобиля, уменьшенной на величину расходов на ремонт.  

Удовлетворяя ходатайство финансового управляющего об исключении из числа доказательств дополнительного соглашения и расписки должникао получении денежных средств по договору от 08.10.2015, суды исходили из отсутствия подлинных экземпляров указанных документов, что исключает возможность их истребования для проведения судебной экспертизы, руководствовались при этом положениями части 9 статьи 75, пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 04.10.2016, а оспариваемая сделка совершена 08.10.2015, то есть в течение периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты спорного автомобиля (с учетом исключения из числа доказательств расписки) и недоказанность наличия у ответчика финансовой возможности исполнения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом апелляционным судом отмечено, что совокупность обстоятельств по делу (оформление договора купли-продажи в отсутствие документов об оплате, занижение стоимости автомобиля, отсутствие пояснений со стороны ответчика, из каких источников стало известно о продаже автомобиля) позволяет сделать вывод о наличии заинтересованности между должником и ответчиком. Иных признаков заинтересованности сторон сделки ни в фактическом, ни в юридическом отношении судами не установлено.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Синчука А.В. в пользу конкурсной массы денежных средств в размере рыночной стоимости автомобиля, суды  руководствовались положениями  статьи  61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из вышеуказанных обстоятельств недоказанности оплаты по оспариваемой сделке.

Между тем при рассмотрении спора судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части судебного акта должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, при рассмотрении настоящего обособленного спора Синчук А.В., возражая против требований финансового управляющего о признании сделки недействительной, ссылался на то, что автомобиль был им оплачен наличными денежными средствами в день приобретения; финансовый управляющий и кредиторы заявили против этого возражения, оспорив представленные ответчиком доказательства: дополнительное соглашение к договору от 08.10.2015 и расписку должника от той же даты. Суды исключили из материалов дела представленные ответчиком доказательства, указав на отсутствие подлинных экземпляров, что не позволяет проверить их достоверность, и сделали вывод об отсутствии оплаты по договору, при этом, как указывал ответчик, в материалах дела имеется выписка по лицевому счету Банщикова А.В., открытому в банке ВТБ 24, из которой следует, что 08.10.2015, т.е. в день совершения сделки, на счет должника наличными были внесены денежные средства в сумме 606 709 руб. (т. 1, л.д. 37), которые в тот же день были направлены на погашение кредитного договора от 05.07.2013 № 621/1061-0002820. Вместе с тем источник происхождения указанных денежных средств судами не установлен, отсутствие или наличие взаимосвязи данного обстоятельства с заключением должником и ответчиком 08.10.2015 договора купли-продажи автомобиля не исследовано, в то время как это имеет значение для настоящего обособленного спора, в частности, для правильного применения последствий недействительности сделки.  

Кроме того, как следует из материалов дела о банкротстве, финансовым управляющим помимо оспариваемой сделки с Синчуком А.В. было заявлено об оспаривании иной сделки по отчуждению транспортных средств, совершенной в тот же период подозрительности (28.10.2015) с Карпуховым Александром Дмитриевичем при схожих обстоятельствах; в рамках названного обособленного спора, так же как и в рамках настоящего спора, стороны ссылались на изменение цены договора дополнительным соглашением, представляли расписки, подтверждающие передачу Банщикову А.В. наличных денежных средств, при этом финансовый управляющий оспаривал данные доказательства, заявляя об их фальсификации, указывал на отсутствие оригиналов документов. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что отсутствие подлинных дополнительных соглашений к договору купли-продажи и расписок о получении должником денежных средств не свидетельствует об их фальсификации с учетом того, что с момента продажи спорного имущества прошло значительное время, а необходимости хранить оригиналы данных документов у покупателя не имелось по причине последующей продажи транспортных средств, соответствующие доводы ответчика признаны разумными. В рамках настоящего обособленного спора при оценке тех же доводов суды возложили риск негативных последствий отсутствия оригиналов документов на ответчика, исключив их из числа доказательств по делу. Противоположным образом в рамках настоящего дела оценены и доказательства, касающиеся технического состояния транспортных средств на момент их продажи. При этом по результатам рассмотрения первого обособленного спора определением суда от 09.04.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.07.2018, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной было отказано, в рамках настоящего спора иск удовлетворен.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Вместе с тем, рассматривая в рамках одного дела о банкротстве обособленные споры со схожими фактическими обстоятельствами, по иному распределяя бремя доказывания и по-разному оценивая обстоятельства и доводы сторон, суды должны указать для этого соответствующие мотивы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017 № 305-ЭС15-16930 (6)).

В данном случае в нарушение требований статей 185, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемых судебных актах данные мотивы не приведены, в связи с чем выводы судов нельзя признать законными и обоснованными. 

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, надлежащим образом исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, и принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2019 по делу № А47-9897/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по тому же делу отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                             О.Н. Пирская