ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-5040/2022

город Воронеж

16 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2023 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,  

судей Малиной Е.В.,  

 ФИО1,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,  

при участии в судебном заседании:  

от общества с ограниченной ответственностью «ИПРОХИМ»: ФИО3,  представитель по доверенности от 30.04.2021, предъявлен диплом о высшем  образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;  

от общества с ограниченной ответственностью «Ипрохим-ДВ»:  представитель не явился, извещено надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Ипрохим-ДВ» на решение  Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2023 по делу № А085040/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Ипрохим-ДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «ИПРОХИМ» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по контракту  купли-продажи № GO2019001 от 30.08.2018,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ипрохим-ДВ» (далее –  ООО «Ипрохим-ДВ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «ИПРОХИМ» (далее – ООО «ИПРОХИМ», ответчик) о взыскании 75 733,61  

долларов США долга по контракту купли-продажи № GO2019001 от  30.08.2018.  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2023 в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Ипрохим-ДВ»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять  по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, истец указывает, что  требование истца выражено в долларах США, ввиду чего, не отвечает  критерию однородности, при этом в силу необоснованности отнесения на  истца рисков курсовых разниц, применение зачета к данным требованиям по  заявлению ответчика недопустимо.  

Также истец указывает на то, что в принятом судом решении не  определена сумма, подлежащая зачету, дата зачета и другие обстоятельства,  необходимые для правильного рассмотрения дела. При этом, поддерживая  позицию о несогласии с проведением зачета, истец считает, что  обязательства стали способными к зачету в момент подписания соглашения  об уступке права требования от 20.10.2021, исходя из чего, расчет суммы,  подлежащей зачету, следует производить исходя из официального курса  доллара на указанную дату, ввиду чего, зачет мог быть осуществлен на  сумму 5 374 617 ,39 руб.  

В представленном письменном отзыве ООО «ИПРОХИМ» возражает  против доводов апелляционной жалобы, полагая, что обязательство  ответчика в данном случае прекращено зачетом, ввиду чего, в  удовлетворении иска отказано правомерно. При этом разновалютность  требований не свидетельствует об их неоднородности. Одновременно,  ответчик полагает, что датой, когда обязательства стали способны к зачету,  является дата возникновения его задолженности по контракту купли- продажи № GО2019001 от 30.08.2018, право требования которой приобретено  истцом по договору цессии, а именно - 30.06.2020.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 08.06.2023  представитель ООО «ИПРОХИМ» возражал против доводов апелляционной  жалобы, считая решение суда законным и обоснованным, при этом  согласился с тем, что датой осуществления зачета является дата заключения  соглашения об уступке права требования от 20.10.2021.  

Представители ООО «Ипрохим-ДВ» в судебное заседание не явились.  На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в  отсутствие не явившегося участника процесса, надлежащим образом  извещенного о времени и месте рассмотрения дела.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований  для изменения или отмены судебного акта в связи со следующим.  

Как следует из материалов дела, между GARANT OPTIMA СО  LIMITED, Китай (продавец) и ООО «ИПРОХИМ» (покупатель) был  заключен контракт купли-продажи № GO2019001 от 30.08.2018, согласно  которому продавец продает, а покупатель покупает химические средства  защиты растений в соответствии со спецификацией в приложении № 1 к  контракту, которое является его неотъемлемой частью.  

В соответствии с коносаментом № FLCE104337 от 09.05.2019 и инвойсом  G02019001-2 от 09.05.2019 в адрес ответчика отгружено 18 000 литров товара  - GRANBAZ (средство защиты растений) по цене 9,5 долларов за литр.  Общая сумма за поставку данной партии товара, подлежащая оплате,  составляла 171 000 долларов США.  

В соответствии с пунктом 7.3 контракта оплата за товар должна быть  произведена в размере 100% не позднее 120-го дня от даты таможенного  оформления груза.  

ООО «ИПРОХИМ» товар приняло, произвело частичную оплату в  размере 95 266,39 долларов США, в связи с чем, у него образовалась  задолженность по контракту в размере 75 733,61 долларов США.  

Дополнительным соглашением от 06.05.2020 № 4, заключенным между  GARANT OPTIMA СО LIMITED, Китай, и ООО «ИПРОХИМ», срок  исполнения обязательств покупателя перед поставщиком по оплате товара  был продлен до 30.06.2020.  

Впоследствии, а именно 20.10.2021, между GARANT OPTIMA СО  LIMITED, Китай (цедент) и ООО «Ипрохим-ДВ» (цессионарий) достигнуто  соглашение об уступке требований по контракту купли-продажи №  GO2019001 от 30.08.2018, по которому цедент уступил, цессионарий принял  право требование к ООО «ИПРОХИМ» задолженности в размере 75 733,61  долларов США. Соглашением установлено, что оплата производится в  рублях по официальному курсу валюты на дату платежа.  

Согласно пункту 3 соглашения, право требования, принадлежащее  цеденту, переходит к цессионарию на условиях, существующих в момент  заключения настоящего соглашения.  

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания  уполномоченными представителями сторон (пункт 4).  

ООО «ИПРОХИМ» было извещено о состоявшейся уступке права  требования уведомлением, направленным в его адрес почтой 13.12.2021 (т.1  л.д.20-21).  

27.04.2022 ООО «Ипрохим-ДВ» в адрес ООО «ИПРОХИМ» было  направлено требование (претензия) от 26.04.2022 № 220426-2 о выплате  задолженности за поставленный товар в срок до 11.05.2022.  

Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для  обращения в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой  инстанции исходил из наличия у истца встречных обязательств на сумму  10 686 330 руб., подтвержденных вступившим в законную силу судебным  актом по делу № А08-4039/2021, направления ответчиком заявления о зачете,  

а также отсутствия у истца оснований для непринятия зачета, ввиду чего,  посчитал, что обязательства ответчика по оплате товара в размере 75733,61  долларов США исполнены в полном объеме.  

Соглашаясь с приведенными выводами суда первой инстанции,  апелляционная коллегия руководствуется следующим.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к  другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав  кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено  законом или договором.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2  статьи 382 ГК РФ).  

В силу п. 2 ст. 279.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в  момент заключения договора, на основании которого производится уступка,  если законом или договором не предусмотрено иное.  

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на  основании заключенного 20.10.2021 соглашения об уступке права требования  к ООО «Ипрохим-ДВ» перешло право требования к ООО «ИПРОХИМ»  долга в размере в размере 75 733,61 долларов США.  

Судом установлено, что договор цессии не противоречит закону, не  нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в  неразрывной связи с личностью кредитора. При этом ООО «ИПРОХИМ»  должным образом уведомлено об уступке права требования, что ответчиком  не оспаривается.  

Между тем, как установлено судом и следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.03.2022 по делу №  А08-4039/2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, с ООО «Ипрохим-ДВ» в  пользу ООО «ИПРОХИМ» взыскано 10 686 330 руб. задолженности за  поставленный товар.  

В отношении указанной задолженности Арбитражным судом  Белгородской области выдан исполнительный лист от 01.07.2022 № ФС  038523333 и возбуждено исполнительное производство № 65393/22/25037-ИП  от 17.08.2022.  

ООО «ИПРОХИМ» 24.11.2022 направило в адрес ООО «Ипрохим-ДВ»  заявление о проведении взаимозачета на сумму 4 581 883,40 руб. (75 733,61  долларов США х 60,5 (курс ЦБ РФ на 24.11.2022)). Факт получения данного  заявления истцом не оспаривается.  

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается  полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок  которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом  востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет  

встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета  достаточно заявления одной стороны.  

В силу пункта 2 ст. 154, ст. 410 ГК РФ зачет как способ прекращения  обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой  определены следующие условия: требования должны быть встречными,  однородными, с наступившими сроками исполнения (по активному  требованию). Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

В пунктах 10, 11, 15 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах  применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 6)  разъяснено, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу,  необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были  однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим  односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил  срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент  совершения стороной заявления о зачете.   

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно  статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию  является должником по требованию, против которого зачитывается активное  требование (далее - пассивное требование).  

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере  наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете  соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали  способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения  активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то  обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления  срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения  пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня  получения заявления о зачете.  

Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в  обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой  перемены (статьи 386, 410 ГК РФ).  

Как указано в п. 19 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах  применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом  после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по  своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в  возражении на иск, юридические и фактические основания которых  исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления  иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в  возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск,  зачетом.  

Отклоняя довод истца о недопустимости взаимозачета требований в  

разных валютах, суд первой инстанции обоснованно исходил из денежного  характера данных требований и их однородности, учитывая, что ст. 410 ГК  РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того  же обязательства или из обязательств одного вида.  

 Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может  быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в  сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в  условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая  уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу  соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа,  если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или  соглашением сторон.  

Судом установлено, что сторонами в контракте № GO2019001 от  30.08.2018 не установлен порядок определения курса доллара США для  целей определения стоимости товара в рублях, а соответствующее условие  включено только в соглашение об уступке права требования от 20.10.2021, в  котором согласовано, что оплата производится в рублях по официальному  курсу валюты на дату платежа.  

Соответственно, учитывая, что зачет прекращает обязательства сторон,  размер обязательства, выраженного в долларах США, подлежит учету по  официальному курсу Центрального банка РФ на день прекращения такого  обязательства.  

 При определении момента, в который обязательства стали способными  к зачету (с учетом положений ст. 410 ГК РФ и приведенных в п. 15  постановления Пленума ВС РФ № 6 разъяснений), апелляционный суд  исходит из того, что рассматриваемые требования стали встречными лишь в  результате перемены лица в обязательстве, ввиду чего, момент их  прекращения не может быть ранее даты такой перемены.  

Так, до момента перехода права требования к истцу, данное  обязательство ООО «ИПРОХИМ» существовало перед GARANT OPTIMA  СО LIMITED, которое должником по засчитываемому (пассивному)  требованию не являлось.  

То есть, до момента совершения уступки прав в пользу ООО «Ипрохим- ДВ» обязательства сторон не являлись встречными и не были способны к  зачету. Следовательно, они не могли считаться прекращенными.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к  цессионарию в момент заключения договора, на основании которого  производится уступка.  

Соглашение об уступке права требования (цессии) было заключено  20.10.2021, соответственно, моментом прекращения взаимных обязательств  сторон является 20.10.2021, ввиду чего, на указанную дату подлежит  исчислению в рублях размер обязательства, выраженного в долларах США.  

В соответствии с информацией Центрального банка РФ, по состоянию на  указанную дату курс доллара США составляет 70,9674 руб. за доллар. Таким  

образом, зачет следует считать состоявшимся на дату 20.10.2021 в сумме  5 374 617,40 руб. (75 733,61 х 70,9674).  

Ввиду изложенных обстоятельств, в удовлетворении исковых  требований отказано правомерно.  

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие  существенное значение для разрешения дела по существу, установлены  судом первой инстанции на основании полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая  правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для  отмены или изменения судебного акта.  

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права  и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену  решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает,  что Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2023 по настоящему  делу оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за  рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110  АПК РФ относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2023 по  делу № А08-5040/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Ипрохим-ДВ» – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд  Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий судья Е.А. Аришонкова 

Судьи Е.В. Малина 

 А.А. Пороник