АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                          Дело № А67-5540/2021

14.09.2021 г.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бутенко Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Баранцевское дробильно-сортировочный комплекс», г. Томск (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спорт-Тайм», г. Томск (ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 201 387 руб. 11 коп., судебных расходов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: 1) акционерное общество «Томская энергосбытовая компания», г. Томск (ИНН 

<

***>), 2) общество с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть», г. Томск (ИНН 

<

***>), 3) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть» ФИО2, Томская область, г. Северск,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности от 13.09.2021, паспорт,

от ответчика – ФИО4, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт,

от третьих лиц – не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Баранцевское дробильно-сортировочный комплекс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спорт-Тайм» (далее – ответчик) с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 201 387 руб. 11 коп., возникшего в результате оплаты истцом электроэнергии за ответчика, а также почтовых расходов на отправку претензии и искового заявления в размере 435 руб. 68 коп.

Определением от 08.07.2021 исковое заявление принято к производству с рассмотрением дела в порядке упрощенного производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Томская энергосбытовая компания».

Ответчиком были представлены в материалы дела возражения на исковое заявление, согласно которым ответчик указал, что в период, когда истцом была произведена оплата, обязанность по оплате электроэнергии лежала на ООО «Бакчар-Нефть», которое арендовало нежилые строения по адресу 

<

...> стр. 2, стр. 4 по договору аренды нежилых помещений от 01.09.2018. В соответствии с п. 3.4 названного договора обязанность по оплате всех коммунальных услуг лежала на ООО «Бакчар-Нефть», в связи с чем ответчик просил привлечь ООО «Бакчар-Нефть» к участию в деле в качестве третьего лица и перейти к рассмотрению дела по общим правилам искового производства для выяснения всех обстоятельств дела. Ответчиком также указано, что истец не прилагает к исковому заявлению документов в обоснование своих требований, а именно договоров, перечисленных в основании платежа в поручении об оплате.

Определением от 02.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть» и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть» ФИО2.

17.08.2021 в материалы дела от ответчика поступили возражения на исковое заявление, согласно которым ответчик повторил свои доводы о том, что по договору аренды от 01.09.2018 электроэнергию должно было оплачивать ООО «Бакчар-Нефть» напрямую поставщику услуг за ООО «Спорт-тайм». Так как договор энергоснабжения заключается только с собственником зданий, то ООО «Бакчар-Нефть» не могло заключить договор от своего имени. ООО «Бакчар-Нефть» как со своего счета, так и со счетов своих аффилированных лиц на протяжении действия договора аренды от 01.09.2018 оплачивало электроэнергию. Такими аффилированными лицами выступали: ООО «Малка тур» (ИНН 

<

***>, принадлежит супруге ФИО5), ООО «ОКД» (ИНН 

<

***>), ООО «Баранцевское ДСК» (ИНН 

<

***>, единственный участник – ООО «Баранцевское» ((ИНН 

<

***>), в котором соучредитель ФИО6), ООО «Бакчарнефтегаз» (ИНН 

<

***>). Подтверждаются данные доводы реестром платежей.

17.08.2021 в материалы дела от истца поступили дополнительные документы, а именно: копии уведомлений № 442671 от 18.02.2020, № 466916 от 19.03.2020, № 390455 от 26.11.2019, договор энергоснабжения № 55030 от 12.08.2011.

Определением от 20.08.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства для выяснения дополнительных обстоятельств дела, назначено предварительное судебное заседание.

Исковые требования истца мотивированы тем, что в период с 10.12.2019 по 14.05.2020 истцом производились оплаты задолженности за электроэнергию по договору  от 12.08.2011, заключенному между ПАО «Томскэнергосбыт» и ответчиком. Всего оплат произведено на общую сумму 201 387 руб. 11 коп. Поскольку между истцом и ответчиком отсутствуют договорные обязательства, у ответчика возникло неосновательное обогащение, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующим иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями статей  65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что 01.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Спорт-Тайм» (далее – арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть» (далее – арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения, именуемые в дальнейшем «комплекс или имущество», а арендатор обязуется оплачивать арендные платежи за переданное имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором. В аренду было передано следующее имущество:

нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, площадью 622 кв.м. (общая площадь здания – 972 кв.м.) с инв. № 069:401:001:004146870, лит. Б, кадастровый или условный номер: у70:21:0:0:7904, адрес объекта: Томская область, Мостовой 1-й переулок, д. 10, стр. 1;

нежилое здание, назначение: нежилое, 3-этажное, общей площадью 514,7 кв.м., инв. № 096:401:001:004146860, лит. А, кадастровый или условный номер: у70:21:0:0:7962, адрес объекта: 

<

...>;

нежилое здание, одноэтажное нежилое здание, площадью 66,3 кв.м. (общая площадь здания – 316,30 кв.м.), кадастровый или условный номер у70:21:0:0:7963, адрес объекта: 

<

...>, стр. 4;

нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 453,8 кв.м., инв. № 17159/стр.2, лит. В, адрес объекта: 

<

...>.

Общая площадь передаваемого в аренду имущества составляет 1 656,80 кв.м. Описание и состав передаваемого в аренду имущества представлено в приложении № 1 к договору (п. 1.1).

На момент заключения договора сдаваемые в аренду нежилые здания принадлежат арендодателю на праве собственности на основании свидетельств о государственной регистрации права (п. 1.2).

В соответствии с п. 1.3 договора предоставляемое арендодателем во временное владение и пользование имущество будет использоваться арендатором в коммерческих целях для извлечения прибыли в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.4 договора помимо арендной платы арендатор несет расходы за все коммунальные услуги, выставленные в адрес арендодателя, и оплачивает их напрямую поставщикам коммунальных услуг согласно счетам. Арендатор также несет расходы на услуги телефонной и интернет связи, прием сточных вод, дератизацию, на вывоз и захоронение твердых бытовых отходов, содержание дороги, охрану нежилых зданий и др.

Расходы, указанные в п. 3.4 договора, оплачиваются арендатором самостоятельно, за счет собственных средств на основании выставляемых соответствующими службами и организациями счетов. Арендатор самостоятельно и от своего имени заключает договоры с соответствующими службами и организациями, при наличии такой возможности действующим законодательством (п. 3.5).

Пунктом 4.1 договора аренды предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует неопределенный срок.

Реальность указанного договора аренды подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А67-8079/2020 (определение от 04.06.2021), А67-5861/2019, А67-6425/2020. Кроме того, решением Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7783/2020 от 01.12.2020 в удовлетворении заявления ООО «Бакчар-Нефть» о признании договора аренды от 01.09.2018 мнимой сделкой отказано.

12.08.2011 между открытым акционерным обществом «Томская энергосбытовая компания» (гарантирующий поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Спорт-Тайм» (покупатель) был заключен договор энергоснабжения № 55030, согласно которому гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии, качество которой соответствует требованиям технических регламентов и иным обязательным требованиям, а также самостоятельно путем заключения договоров с третьими лицами обеспечить передачу электрической энергии и предоставление иных услуг, неразрывно связанных с процессом снабжения электрической энергией покупателя (п. 1.1).

Покупатель обязуется принимать, оплачивать приобретаемую электрическую энергию и оказанные услуги, а также производить другие платежи в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.2).

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязан оплачивать гарантирующему поставщику в порядке и сроки, установленные разделом 5 договора, полученный объем электроэнергии, определяемый в соответствии с разделом 4 договора, услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса снабжения электрической энергии, а также производить другие платежи, предусмотренные договором.

Договор вступает в силу с момента подписания, действует по 31 декабря 2011 года и считается ежегодно продленным на тех же условиях по 31 декабря следующего года, если до окончания срока его действия не последует заявление одной из сторон о расторжении договора (п. 9.1).

Согласно приложению № 3 к договору поставка электроэнергии осуществляется по месту точки учета: Томская область, г. Томск, Мостовой 1-переулок, д. 10, стр. 10. Точка учета: нежилое помещение по пер. Мостовой, 10, стр. 10.

Факт оплаты электроэнергии истцом за ответчика подтверждается платежными поручениями № 344 от 10.12.2019, № 345 от 10.12.2019, № 196 от 28.02.2020, № 320 от 30.03.2020, № 319 от 30.03.2020, № 416 от 14.05.2020.

В назначении платежа в указанных платежных документах истец ссылался на уведомления № 390455 от 26.11.2019, № 442671 от 18.02.2020, № 466916 от 19.03.2020 и на письма от 10.12.2019, 28.02.2020, 30.03.2020, а также на вышеуказанный договор энергоснабжения от 12.08.2011.

Уведомлениями № 390455 от 26.11.2019, № 442671 от 18.02.2020, № 466916 от 19.03.2020 о введении ограничения режима потребления электрической энергии АО «Томская энергосбытовая компания» уведомляла ООО «Спорт-Тайм» о необходимости погашения задолженности по оплате электрической энергии.

Указанные в назначении платежа письма истец не представил, ссылаясь на их утерю.

Как установлено судом, генеральным директором ООО «Бакчар-Нефть» является ФИО6, единственным участником ООО «Баранцевское дробильно-сортировочный комплекс» является ООО «Баранцевское» (ИНН 

<

***>) с долей участия в размере 100%, в свою очередь, участником ООО «Баранцевское» является ФИО6 с долей в размере 57,5%, что говорит об аффилированности данных лиц. Фактически ФИО6 контролирует как ООО «Бакчар-Нефть» (осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа), так и ООО «Баранцевское ДСК» (через единственного участника ООО «Баранцевское», в котором ФИО6 принадлежит более полвины уставного капитала). Таким образом, ООО «Бакчар-Нефть» и ООО «Баранцевское ДСК» контролируются одним и тем же лицом.

Как следует из акта сверки расчетов № 7021031641 от 17.06.2021 между ООО «Спорт-Тайм» и АО «Томскэнергосбыт» по договору от 12.08.2011 за период с 01.09.2018 по 31.12.2020 и реестра платежей, оплаты за электроэнергию производились регулярно как ООО «Бакчар-Нефть», так и ООО «Баранцевское ДСК».

На основании изложенного суд приходит к выводу об аффилированности истца и ООО «Бакчар-Нефть»; данные организации управлялись из единого экономического центра, имели общие экономические интересы. О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. Однако фактически речь идет о согласованных действиях одного и того же экономического субъекта.

В то же время истцом не представлено разумного объяснения причин оплаты по обязательствам именно ООО «Спорт-Тайм». Как указано представителем истца, какие-либо хозяйственные отношения между истцом и ответчиком отсутствовали. Следовательно, воля истца при осуществлении спорных платежей была направлена на исполнение обязательств не ООО «Спорт-Тайм», а ООО «Бакчар-Нефть», связанного с истцом общими экономическими интересами, управляемых одним и тем же лицом.

Обязанность по оплате электроэнергии в силу заключенного договора аренды лежала на третьем лице ООО «Бакчар-Нефть», несмотря на то, что обязанным лицом перед энергоснабжающей организацией оставался ответчик.  По сути ответчик поручил исполнение данной обязанности третьему лицу в соответствии со ст. 313 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оплаты за электроэнергию по договору аренды нежилых помещений производились ООО «Баранцевское ДСК» по обязательствам ООО «Бакчар-Нефть» в связи с тем, что указанные организации управляются одним и тем же лицом. В такой ситуации истцом фактически исполнялись обязательства третьего лица ООО «Бакчар-Нефть», на стороне которого и возникло неосновательное обогащение вследствие сбережения денежных средств. В этой связи факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ООО «Спорт-Тайм» не усматривается. Экономического обоснования осуществлять платежи за ответчика истцом не представлено и из материалов дела не следует.

В соответствии со статьей 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в общем понимании аффилированность – это отношения связанности лиц между собой.

Аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Аналогичная норма предусмотрена пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Таким образом, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 № 7945/10 по делу № А40-66444/09-3-599, в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147.

Как следует из материалов дела, ответчик поручил исполнение обязательства по оплате электроэнергии третьему лицу – ООО «Бакчар-Нефть»; оплата за электроэнергию по договору аренды производилась аффилированным лицом ООО «Бакчар-Нефть» - истцом, в связи с чем у ООО «Спорт-Тайм» не возникло обязательства в виде неосновательного обогащения.

Исходя из пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Данное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются приобретение и сбережение имущества в отсутствие к тому правовых оснований (то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке).

По смыслу приведенных норм права обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: если имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет); отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на договоре, то есть происходит неосновательно.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе, в свою очередь, доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В связи с изложенным требование истца о взыскании неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению.

Требование о взыскании судебных расходов (на отправку претензии и искового заявления) как производное от основного требования о взыскании неосновательного обогащения также удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                                                   Е.И. Бутенко