ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-1782/2021

г. Киров

17 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года.      

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

при участии в судебном заседании представителя заявителя жалобы ФИО1 по доверенности от 28.11.2024

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2024 по делу № А17-1782/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ООО «ТД Техноплаза» ФИО3 

к ФИО4 

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделок, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ООО «ТД Техноплаза» (далее – ООО «ТД Техноплаза», должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.02.2019 № 4а/19, заключенного с ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2024 договор купли-продажи от 15.02.2019 №4а/19 транспортного средства Фиат Добло, цвет белый, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***> признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства.

ФИО2 (далее- ФИО2, податель жалобы) с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. 

Как указывает ФИО2, датой возникновения объективного банкротства должника является 24 апреля 2020 года, когда наступил пандемийный период, вследствие COV1D-19 были закрыты границы, вследствие чего должник не получал доходы через ООО «Техно-Чайна», отсутствовала альтернатива европейских поставщиков, АО «СМП БАНК» опубликовало в ЕФРСБ сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве и решение о ликвидации должника, принятое ФИО5 Отмечает, что заключение должником договора поручительства было в пользу ООО «Миас» и ООО «Техно-Чайна» - группы лиц для достижения максимального экономического эффекта как для поручителя, так и для заемщика, при этом надежность должника как поручители анализировалась специалистами АО «СМП Банк», которыми признана возможность выдачи кредита и обеспеченность возврата выданного кредита, а также признана финансовая устойчивость лиц, получивших кредит и обеспечивающих его возврат, в результате чего доводы о том, что признаки неплатежеспособности возникли с момента подписания договора поручительства, не соответствуют действительности. Подчеркивает, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности не свидетельствует об объективном банкротстве, то есть таком критическом моменте, когда должник стал не способен удовлетворить требования кредиторов из-за снижения стоимости чистых активов (Определения ВС РФ от 10.12.2020 М 305-ЭС20-11412, от 20.07.2017М 309-ЭС17-1801), ООО «Торговый дом Техноплаза», ООО «Техно-Чайна» и ООО «МиАС» входят в одну группу и ФИО6 является ее конечным бенефициаром, о чем свидетельствуют письмо бенефициара группы компаний ФИО6 от 10.05.2016 о реструктуризации задолженности по кредитному договору, а также Меморандум от 26.03.2019, подписанный между Банком и ФИО6, как бенефициаром всей группы компаний. Обращает внимание, что в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТехноЧайна» А40-45286/2021 в рамках споров о признании сделок недействительными судом первой инстанции было установлено, что ООО «Техно-Чайна» с начала 2018 года отвечало признакам неплатежеспособности (определения Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022 г., 11.10.2022 г., 29.02.2024г. по делу№А40-45286/21-179-123 Б)», тогда как признаки у заемщика ООО «Техыо-Чяйиа» появились только с 11 ноября 2019 года и должник также, как компания, входящая в группу лиц, являющаяся солидарным поручителем, не могла иметь признаков ранее указанного периода времени. Считает, что ответчик не является заинтересованным лицом, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие об этом, к тому же сделка не была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов - денежные средства поступили ФИО7, что подтверждается выпиской из книги продаж (счет-фактура № 1 от 15.02.2019).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО8 отмечает, что доводы апеллянта направлены на переоценку обстоятельств, по которым судами уже сделаны выводы и вынесены судебные акты, в результате чего, учитывая фактическую безвозмездность сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки, в связи с чем подлежит оставлению без изменения. 

По ходатайству заявителя жалобы судебное заседание 17.03.2025 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Арбитражный управляющий должником явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом; направила ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «ТД Техноплаза» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2007, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, основной вид деятельности - торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения.

15.02.2019 между ООО «ТД Техноплаза» в лице генерального директора ФИО9 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи №4а/19, согласно которому автомобиль (фургон грузовой) Фаит Добло, 2012 г.в., цвет белый, регистрационный знак Х0445АТ750, по цене 30 000,00 рублей по 100% оплате, после подписания акта приема-передачи. 

15.02.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи, где указаний на претензии по техническому состоянию и комплектации транспортного средства у покупателя не имеется.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД Техноплаза».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10.   

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2021 должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Полагая, что в результате спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании ее недействительной в соответствии с положениями статей 61.1 Закона о банкротстве и 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 09.08.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО8.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления № 63).

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления № 63).

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор подписан 15.02.2019, то есть в пределах трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве ООО «ТД Техноплаза» 12.03.2021, следовательно, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений, следовательно, бремя доказывания наличия всех квалифицирующих признаков лежит на заявителе требования о признании сделки недействительной вне зависимости от участия в них, которым в рассматриваемом случае является конкурсный управляющий, который в качестве обстоятельств, подтверждающих недействительность сделок указал заключение договоров с заинтересованными лицами при наличии признаков неплатежеспособности Общества с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем, она подлежит признанию недействительной.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника суд первой инстанции установил, что на момент заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «СМП Банк» в результате заключения с ООО «Миас», ООО «Техно-Чайна» договоров поручительства №155-11/п-1 от 28.12.2011) и №96-01/БГ-ПР-310/2018-07 от 23.01.2018 в силу их вхождения в одну группу лиц, связанных через общих контролирующих лиц, что подтверждается определениями Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-79780/2020, №А40-45286-2021, №А40-79827-2020, №А40-79825- 2020, №А40-79839-2020, определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-16071/2021, Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2021 и установлении признаков неплатежеспособности у ООО «Техно-Чайна» с начала 2018 года (определения Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022 г., 11.10.2022 г., 29.02.2024 по делу №А40-45286/21-179-123 Б). Также как следует из бухгалтерского баланса ООО «ТД Техноплаза» - коэффициент абсолютной ликвидности находился вне пределов нормы с 2015 по 2020 годы, что говорит о недостатке денежных средств для немедленного погашения краткосрочных заемных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При этом наличие задолженности перед кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки сторонами не опровергнуто, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), может свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве, в то же время сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие между сторонами сделки признаков аффилированности (заинтересованности) судом не установлено и из материалов дела не следует, тогда как при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Между тем, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, либо отсутствие такового может быть установлено при сопоставлении рыночной стоимости переданного должником имущества с суммой денежных средств, которые должны быть получены по сделке, учитывая, что неисполнение покупателем имущества обязательств по его оплате не влечет недействительность сделки, за исключением случая, когда условия сделки хотя формально и предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац пятый пункта 8 Постановления № 63).

Таким образом, Закон о банкротстве предусматривает исследование именно рыночной цены, ходатайств о назначении судебной экспертизы по делу не поступало; при этом согласно сведениям с сайта https://cenamashin.ru средняя стоимость «Фиат Добло», 2012 года выпуска на основе объявлений о продаже с авито, дром.ру и других сайтов в феврале 2019 составила 358 750 руб., в г. Москва – 319 143 руб., по информации сервиса «Автотека» (л.д.12, оборот, т. 2) вероятная цена - 567 300 руб., тогда как на момент его реализации (2019 год) в договоре сторонами согласована стоимость 30 000 руб.

В этой связи в подтверждение действительности сделки по вышеуказанным основаниям сторонам необходимо представить весь комплект имеющихся документов в обоснование своих позиций, при этом статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исключает, а статья 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо допускает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора и на которые сторона ссылается в качестве своих доводов и возражений. В то же время, исходя из специфики дел о банкротстве (конфликт между кредиторами и должником ввиду недостаточности средств, а также сторонами, не желающим отвечать по обязательству, стороной которого он предположительно является; конкуренция кредиторов; высокой вероятности злоупотребления правом) и объективной сложности получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, тогда как ответчик, являющийся стороной по сделке, обязан представить суду доказательства действительности сделки по заявленным основаниям, в том числе, ее равноценный характер.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Однако в настоящем споре сведений о демонтаже деталей или комплектующих не имеется; в акте приема-передачи отсутствуют сведения о нерабочем состоянии транспортного средства либо указание на иные неисправности (поломки); доказательств, свидетельствующие об осмотре транспортного средства специалистами, определении стоимости ремонта, необходимости замены либо ремонта деталей (узлов), а также оплаты работ по ремонту, в том числе демонтажу двигателя и иных деталей, доказательства хранения либо утилизации демонтированных деталей, приобретения запасных частей и иных документов, подтверждающих наличие неисправного технического состояния автомобиля не представлено. Доказательства поступления должнику денежных средств от ФИО4 или иных лиц в счет оплаты по договору также отсутствуют.

Поскольку действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки, но в пункте 2 статьи 61.2 применительно к пониманию цели причинения вреда имущественным правам кредиторов установлены достаточно четкие критерии. Так, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок. Налоговые органы при решении вопроса о доначислении налога в случае обнаружения отклонения от рыночных цен на товары, работы, услуги, как в сторону повышения, так и понижения также принимают во внимание отклонение, равное 20% от рыночной стоимости (статья 40 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 913/11 по делу N А27-4849/2010, Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2018 N 305-ЭС18-11736 по делу N А41-53153/2016, Определением Верховного Суда РФ от 24.11.2017 N 305-ЭС17-15301 по делу N А41-69790/2014, Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580 по делу N А65-10085/2016).

Оценка доказательств и установленных по делу обстоятельств на предмет определения наличия или отсутствия факта неравноценности встречного исполнения и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Как отражено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2) по делу № А40-54535/2017, из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

Вместе с тем, расхождение цены и занижение стоимости спорного имущества осуществлено более чем в 10 раз или на 90 % и учитывая, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, а цена спорного автомобиля в размере 30 000,00 руб. не соответствует средней рыночной стоимости автомобиля, то есть сделка совершена на условиях, изначально предполагающих неравноценное встречное предоставление со стороны покупателя, в результате чего заявленные управляющим требования являлись обоснованным и подлежали удовлетворению.

Также, исходя из обстоятельств рассматриваемого спора суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ФИО4, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает транспортное средство; к тому же он не мог не осознавать то, что лицо, отчуждающее автомобиль, имеет противоправную цель, в результате чего  должен был проверить наличие имеющихся у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и соответственно должен был знать об ущемлении интересов данных кредиторов должника, в результате чего не может быть освобожден от необходимости проверки чистоты сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи автомобиля недействительной сделкой; правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления управляющего апелляционным судом не установлено.

Помимо этого, заявление о признании сделок недействительными содержит указание на нарушение требований статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако квалификация сделки, причиняющей вред, по данным статьям возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63), при этом  определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка). В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Так как приведенные в обоснование заявления о признании сделки недействительной обстоятельства охватываются составом подозрительной сделки, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и заявитель не указал, какие пороки в оспоренной сделке выходят за пределы названной нормы Закона о банкротстве, то оснований полагать, что договор совершен со злоупотреблением правом или прикрывал собой иные отношения не имеется. Сомнения заявителя в существовании правоотношений между сторонами не могут служить основанием признания сделки недействительной в силу того, что реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой (позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05).

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 указанной нормы).

Так указанные последствия направлены на восстановление интересов кредиторов должника и способствуют реализации управляющим мер в интересах конкурсной массы, а на момент рассмотрения спора обстоятельства, исключающие возврат транспортного средства не установлены, то последствия недействительности сделки применены арбитражным судом верно, Фиат Добло, цвет белый, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***> подлежит возврату в конкурсную массу.

Доводы ФИО2 относительно даты объективного банкротства, возникновения признаков неплатежеспособности у ООО «Техно-Чайна» с 11.11.2019, отсутствия критерия недостаточности имущества ввиду экономических показателей должника признаются не состоятельными- ошибочное отождествление момента возникновения у должника признаков неплатежеспособности с наличием признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве,  противоречит разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 6 Постановления № 63, к тому же данные обстоятельства установлены судебными актами по настоящему делу, которые в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса являются обязательными к учету в настоящем споре и пересмотру не подлежат; каких-либо достаточных и надлежащих доказательств, совокупность которых позволила бы апелляционному суду в рамках рассмотрения настоящего спора прийти к иным выводам материалы настоящего дела не содержат.

Указание на иную судебную практику в подтверждение правомерности своей позиции в настоящем деле является ошибочным и не может быть принято во внимание, так как не имеет для настоящего спора преюдициального значения, принято по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу и не опровергает правильность выводов обжалуемого судебного акта.

Ссылка заявителя на объединение группы компаний договорами поручительства и залога в рамках осуществления обычной хозяйственной  деятельности не может быть признана обоснованной, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не имеют правового значения для рассматриваемого спора при установленном факте совершения оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторам должника.

Все иные изложенные в жалобе указания рассмотрены и отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных по делу требований в полном объеме, как того просит ФИО2, в связи с чем, проанализировав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия приходит к выводу, что при принятии обжалуемого определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, обстоятельств для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены оспариваемого определения не имеется.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы. Поскольку ФИО2 при обращении с апелляционной жалобой было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и в материалах дела отсутствуют доказательства ее уплаты в установленном порядке и размере, то в соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах») государственная пошлина в сумме 10 000 рублей подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2024 по делу № А17-1782/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

Т.М. Дьяконова

Е.В. Шаклеина