АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2025 года

Дело №

А66-11857/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кредит Экспресс» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов» представителя ФИО1 (доверенность от 10.10.2024),

рассмотрев 08.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кредит Экспресс» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А66-11857/2017,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 09.08.2017 принято к производству заявление о признании акционерного общества «Тверское предприятие «Гидроэлектромонтаж», адрес: 171841, Тверская обл., г. Удомля, а/я 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 06.12.2017 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 30.09.2021 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 26.02.2020 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кредит Экспресс» (далее – Банк) в размере 95 950 409,73 руб., в том числе требование в размере 49 661 725,59 руб., основанное на кредитном договоре от 21.04.2016 № КЛ-21/2104.

Определением суда от 15.09.2020 требование Банка в размере 95 950 409,73 руб. признано обеспеченным залогом имущества Предприятия по договорам от 02.03.2015 № ДЗКЛ07/0302 о залоге недвижимого имущества и от 04.05.2017 № ДЗКЛ21/2104-1 о залоге основных средств.

Конкурсный управляющий ФИО3 09.10.2023 обратился в суд с заявлениями о пересмотре определений Арбитражного суда Тверской области от 26.02.2020, от 15.09.2020 по новым обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 02.04.2024 указанные заявления в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 15.04.2024 заявления конкурсного управляющего о пересмотре удовлетворены. Определение от 26.02.2020 в части признания обоснованным требования Банка размере 49 661 725,59 руб., из которых 49 601 594,76 руб. – основной долг, 59 793,70 руб. – проценты за пользование кредитом, 337,13 руб. – штрафные санкции, основанного на кредитном договоре от 21.04.2016 № КЛ-21/2104, и включении указанного требования в реестр отменено по новым обстоятельствам; определение от 15.09.2020 в части признания обоснованным требования Банка в размере 49 661 725,59 руб. как обеспеченным залогом имущества Предприятия по договору от 04.05.2017 № ДЗКЛ21/2104-1 о залоге основных средств также отменено по новым обстоятельствам.

Судом назначено судебное заседание для рассмотрения заявления Банка от 12.01.2018 в части установления обоснованности требования в размере 49 661 725,59 руб. 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, в удовлетворении требований Банка в рассматриваемой части отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 26.12.2024 и постановление от 17.04.2025, признать обоснованным требование Банка в размере 49 661 725,59 руб. как необеспеченное залогом имущества. По мнению подателя жалобы, денежные средства, полученные должником в рамках спорного кредитного договора, потрачены Предприятием на хозяйственную деятельность, в связи с чем сам по себе факт признания кредитного договора от 21.04.2016 № КЛ-21/2104 и договора залога от 04.05.2017 № ДЗ-КЛ21/2104-1 мнимыми сделками не препятствует включению требования Банка на спорную сумму в реестр требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и Предприятие (заемщик) заключили кредитный договор от 21.04.2016 № КЛ-21/2104, по условиям которого заемщику открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб. сроком возврата по 20.04.2020 включительно с выплатой процентов за пользование кредитом по ставке 11% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 21.04.2016 № КЛ-21/2104 Предприятие и Банк заключили договор залога от 04.05.2017 № ДЗКЛ21/2104-1, предметом которого являются основные средства, общей стоимостью 23 871 538,79 руб., указанные в приложении 1 к договору залога.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Банк в заявлении от 12.01.2018 просил включить в реестр  требований кредиторов Предприятия требование в размере 49 661 725,59 руб., из которых 49 601 594,76 руб. – основной долг, 59 793,70 руб. – проценты за пользование кредитом, 337,13 руб. – штрафные санкции в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника по договору залога.

Вместе с тем в дальнейшем постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2024 по настоящему делу, кредитный договор от 21.04.2016 № КЛ-21/2104 и договор залога от 04.05.2017 № ДЗКЛ21/2104-1 признаны недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 170, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В связи с этим при новом рассмотрении заявления от 12.01.2018  Банк просил включить в реестр 49 661 725,59 руб., из которых 49 601 594,76 руб. – основной долг, 59 793,70 руб. – проценты за пользование кредитом, 337,13 руб. – штрафные санкции, в качестве требования, не обеспеченного залогом имущества должника.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ, при рассмотрении настоящего спора исходил из того, что Предприятие и Банк являются заинтересованными лицами, их действия, выразившиеся в проведении транзитных платежей с целью увеличения кредиторской задолженности Предприятия, являлись недобросовестными, что свидетельствует о злоупотреблении правом; у сторон кредитного договора от 21.04.2016 № КЛ-21/2104 не имелось намерения на объективное кредитование должника с целью возможности исполнения последним принимаемых на себя обязательств; воля сторон была направлена исключительно на перераспределение денежных средств внутри группы компаний в отсутствие реальной хозяйственно-финансовой деятельности. С учетом изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания обоснованными  требований Банка, основанных на недействительных сделках.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», действовавшего в период разрешения судом первой инстанции настоящего спора, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Аналогичные разъяснения содержатся в действующем пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суды установили, что требования Банка основаны на кредитном договоре и договоре залога, признанных в судебном порядке недействительными сделками,  в связи с чем признали недоказанным наличие между сторонами договора правоотношений, влекущих обязательства должника перед кредитором в заявленном размере, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.

Суды учли, что в рамках обособленного спора о признании недействительными кредитного договора от 21.04.2016 № КЛ-21/2104 и договора залога от 04.05.2017 № ДЗКЛ21/2104-1 постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2024, указанные договоры признаны недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 170, статей 10, 168 ГК РФ в связи с тем, что полученные Предприятием по кредитному договору денежные средства во взаимосвязи с их дальнейшим движением (перечисление в пользу аффилированных лиц, в том числе Банка) отвечали признакам транзитных платежей, были направлены на внутригрупповое перераспределение денежных средств между взаимозависимыми юридическими лицами.

В отношении договора залога, заключенного в обеспечение кредитного договора, суды также пришли к выводу о мнимости сделки, направленности воли сторон указанной взаимосвязанной сделки на вывод активов должника в пользу подконтрольных лиц с целью причинения вреда имущественным правам и законным интересам конкурсных кредиторов должника.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2024 Банку отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

С учетом принятых по ранее рассмотренному спору судебных актов суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела правомерно отклонили доводы Банка относительно реального характера заемных правоотношений.

Совершение такого рода сделок, а также обременение залогом основных средств должника в счет обеспечения несуществующего кредитного обязательства, притом что у Предприятия, не получившего реальных оборотных средств, тем не менее, возникло обязательство по их возвращению, а также по уплате процентов за пользование денежными средствами, квалифицировано судами как злоупотребление правом.

Аргументы подателя жалобы об обратном сводятся к несогласию с обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу судебными актами, и по сути направлены на переоценку фактов и преодоление выводов судов, установленных при рассмотрении спора о признании кредитного договора недействительным, что недопустимо, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебных актов.

Учитывая изложенное, суды при пересмотре настоящего спора обоснованно отказали во включении в реестр требований кредиторов требования Банка в рассматриваемой части.

Поскольку нормы материального права применены судами двух инстанций правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А66-11857/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кредит Экспресс» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.  

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.А. Чернышева