АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 апреля 2023 года

Дело №

А21-1649/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 30.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А21-1649/2022,   

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (далее - ООО «Масс-Медиа-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО1 и ФИО2, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклав» (далее - ООО «Эксклав») от 18.05.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО1, и переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору на ООО «Масс-Медиа-Холдинг».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Эксклав», Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) и акционерное общество «Русское Радио-Евразия» (далее - АО «Русское Радио-Евразия»).

Решением суда первой инстанции от 27.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2022, на ООО «Масс-медиа-холдинг» переведены права и обязанности покупателя 36% доли в уставном капитале ООО «Эксклав» номинальной стоимостью 3 600 руб. по договору купли-продажи от 18.05.2021, по цене 2 000 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Масс-Медиа-Холдинг» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство ООО «Масс-Медиа-Холдинг» об отложении судебного заседания в связи с занятостью его представителя в другом процессе. 

В удовлетворении данного ходатайства отказано.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Масс-медиа-холдинг» (28%), ФИО2 (36%) и АО «Русское радио-Евразия» (36%) являются участниками ООО «Эксклав» (ОГРН 

<

***>).

01.04.2021 ФИО2 направила в адрес ООО «Эксклав» и его участников нотариально удостоверенную оферту о намерении продать третьему лицу принадлежащую ей долю в размере 36% уставного капитала общества за 2 000 000 руб.

АО «Русское радио-Евразия» заявило об отказе от использования преимущественного права покупки продаваемой доли.

ООО «Масс-медиа-холдинг», в свою очередь, 23.04.2021 направило ФИО2 акцепт, в котором сообщило о намерении приобрести принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества.

Между тем, ФИО2 18.05.2021 заключила договор купли-продажи указанной доли с ФИО1

Ссылаясь на допущенное ФИО2 злоупотребление, нарушение преимущественного права покупки доли, а также переход прав на долю в период действия обеспечительных мер, наложенных судом по определению от 26.04.2022, ООО «Масс-медиа-холдинг» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части перевода на ООО «Масс-Медиа-Холдинг» прав и обязанностей покупателя по договору от 18.05.2021 купли-продажи 36% доли в уставном капитале ООО «Эксклав» номинальной стоимостью 3600 руб., по цене 2 000 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6.4 Устава Общества его участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заключение ответчиками договора купли-продажи от 18.05.2021 было совершено с явным нарушением принадлежащего истцу преимущественного права покупки доли. 

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили его довод о пропуске истцом трехмесячного срока для предъявления требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 18.05.2021, установленного пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, поскольку неверно определили начало течения этого срока. Кроме того ФИО1 считает, что акцепт оферты был направлен истцом ненадлежащим образом, в связи с чем ответчики, заключая спорный договор,  не могли знать о нем. ФИО1 полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу указанных возражений на иск, сделаны в результате ненадлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств и фактических обстоятельств дела. 

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо, приведенные ответчиком доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А21-1649/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий