﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 августа 2019 года

Дело №

А13-7763/2018

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от открытого акционерного общества «Майсклес» Щукина Д.В. (доверенность от 09.06.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «БИО» Щукина Д.В. (доверенность от 20.09.2018), 

рассмотрев 31.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2018 (судья Фадеева А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Осокина Н.Н., Алимова Е.А., Мурахина Н.В.) по делу № А13-7763/2018, 

                                              у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Майсклес», место нахождения: 613750, Кировская область, Мурашинский район, поселок Безбожник, Почтовая улица, дом 23, ОГРН 1024301272544, ИНН 4318000056 (далее - ОАО «Майсклес»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес», место нахождения: 160014, город Вологда, улица Гоголя, дом 88, офис 61, ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390 (далее - ООО «Устьелес»), о взыскании 32 348 000 руб. основного долга по предоставленным займам, 10 603 873 руб. 85 коп. процентов за пользование займами, начисленных по состоянию на 12.12.2018.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «БИО» (далее - ООО «ГК «БИО»), Попова Мария Юрьевна, Ганина Любовь Юрьевна, Сверчков Владимир Александрович.

Решением суда первой инстанции от 19.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.04.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО «Устьелес», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что договоры цессии от 01.10.2016 № 01/09-З и от 12.04.2018 № МЛ/УЛ-2 не могут считаться заключенными, поскольку объект сделок не индивидуализирован с достаточной степенью определенности, первый из указанных договоров и досудебная претензия Поповой М.Ю. от 03.10.2016 фальсифицированы в части даты их составления (по мнению ООО «Устьелес», названные документы составлены позднее).

Кроме того, ООО «Устьелес» ссылается на процессуальную недобросовестность ООО «ГК «БИО» и Поповой М.Ю.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО «Майсклес» и ООО «ГК «БИО» просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ОАО «Майсклес» и ООО «ГК «БИО»  обратился с просьбой отказать в  удовлетворении жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО «ГК «БИО» по платежным поручениям перечислило ООО «Устьелес» 41 798 000 руб., указав в назначении платежа: «Оплата по договору займа б/н». Указанная сумма перечислена по следующим платежным поручениям: 

1) от 18.08.2015 № 80 на 910 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 18.08.2015;

2) от 21.08.2015 № 85 на 1 000 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 21.08.2015;

3) от 24.08.2015 № 88 на 500 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 24.08.2015;

4) от 28.08.2015 № 100 на 600 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 24.08.2015;

5) от 15.09.2015 № 142 на 680 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 15.09.2015;

6) от 16.09.2015 № 143 на 120 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 15.09.2015;

7) от 25.09.2015 № 166 на 1 000 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 15.09.2015;

8) от 25.09.2015 № 167 на 220 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 15.09.2015;

9) от 25.09.2015 № 168 на 185 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 15.09.2015;

10) от 28.09.2015 № 171 на 735 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 15.09.2015;

11) от 29.09.2015 № 173 на 150 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 15.09.2015;

12) от 29.09.2015 № 175 на 330 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 15.09.2015;

13) от 16.10.2015 № 212 на 1 130 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 16.10.2015;

14) от 19.10.2015 № 215 на 650 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 19.10.2015;

15) от 19.10.2015 № 217 на 238 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 19.10.2015;

16) от 20.10.2015 № 222 на 100 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 19.10.2015;

17) от 20.10.2015 № 220 на 550 000 руб. под 8,25% годовых по договору от 19.10.2015;

18) от 21.04.2016 № 250 на 5 000 000 руб. под 11% годовых по договору от 21.04.2015;

19) от 05.05.2016 № 296 на 5 000 000 руб. под 11% годовых по договору от 05.05.2016;

20) от 13.05.2016 № 328 на 5 000 000 руб. 00 коп. под 11% годовых по договору от 13.05.2016;

21) от 18.05.2016 № 345 на 5 150 000 руб. под 11% годовых по договору от 18.05.2016;

22) от 15.06.2016 № 433 на 5 000 000 руб. под 11% годовых по договору от 15.06.2016;

23) от 20.06.2016 № 449 на 1 600 000 руб. под 11% годовых по договору от 20.06.2016;

24) от 21.06.2016 № 456 на 3 050 000 руб. под 11% годовых по договору от 20.06.2016;

25) от 22.06.2016 № 457 на 1 300 000 руб. под 11% годовых по договору от 20.06.2016;

26) от 24.06.2016 № 469 на 1 600 000 руб. под 11% годовых по договору от 20.06.2016.

ООО «ГК «БИО» (цедент) и Попова М.Ю. (цессионарий) заключили 01.10.2016 договор уступки права требования (цессии) № 01/09-3, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования в размере основного долга 40 536 000 руб. к ООО «Устьелес», возникшее из правоотношений по предоставлению займодавцем - ООО «ГК «БИО» заемных денежных средств в пользу ООО «Устьелес», и процентов по каждой предоставленной сумме займа на условиях, указанных в платежных поручениях.

В пункте 1.2 договора № 01/09-3 указаны платежные документы, которыми подтверждается размер задолженности.

Согласно пункту 1.4 договора № 01/09-3 цена уступаемого права регулируется  отдельным соглашением.

В силу пункта 2.1 договора № 01/09-3 переход права требования по договору переходит в момент его подписания.

Попова М.Ю. в претензии потребовала от ООО «Устьелес» в срок до 01.06.2017 возвратить заемные денежные средства. Претензия получена 03.10.2016 бухгалтером ООО «Устьелес» Никитиной Л.А.

Попова М.Ю. (цедент) и ОАО «Майсклес» (цессионарий) 12.04.2018 заключили договор уступки права требования (цессии) № МЛ/УЛ-2, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования в размере основного долга (40 536 000 руб.) к ООО «Устьелес», возникшее из правоотношений по предоставлению займодавцем - ООО «ГК «БИО» заемных денежных средств в пользу ООО «Устьелес», и процентов по каждой предоставленной сумме займа на условиях, указанных в платежных поручениях.

В пункте 1.3 договора № МЛ/УЛ-2 указаны платежные документы, которыми подтверждается размер задолженности.

Согласно пункту 4.2 договора № МЛ/УЛ-2 стоимость уступаемого права регулируется  отдельным соглашением.

В силу пункта 4.1 договора № МЛ/УЛ-2 цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента подписания договора.

ОАО «Майсклес» в претензии от 16.04.2018, полученной ООО «Устьелес» в тот же день, сославшись на договор № МЛ/УЛ-2, просило в течение пяти рабочих дней с момента получения претензии возвратить сумму основного долга и проценты за пользование займом.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения ОАО «Майсклес» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды признали требования обоснованными и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1); оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2); доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3); каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5); результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7).

     Суды двух инстанций, исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, установили следующие обстоятельства.

Факт получения ответчиком заемных денежных средств, о которых упомянуто выше, подтверждается материалами дела и им не оспаривается. В суде первой инстанции представитель ответчика пояснил, что денежные средства предоставлялись именно как заемные.

Суды также руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. 

Суды пришли к выводу, что в деле имеются документы, позволяющие установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию (истцу) и объем таких прав. 

При этом суды исходили из того, что договоры цессии не признаны недействительными в судебном порядке и что все существенные условия данных сделок сторонами согласованы, в связи с чем не нашли оснований для признания договоров незаключенными.

Аналогичные доводам кассационной жалобы доводы были заявлены ее подателем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, подробно исследованы судами и правомерно отклонены.

 Доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов, сводятся к повторению его позиции по делу.

Поскольку ответчик не представил доказательств исполнения принятой обязанности по возврату суммы займа и не погасил задолженность по договорам займа, суды правомерно удовлетворили иск в этой части.

Проценты за пользование займом начислены в соответствии с установленными сторонами условиями обязательств. 

Расчет процентов за пользование займом ООО «Устьелес» не опровергло.

Кроме того, кассационная инстанция считает необходимым отметить следующее. 

Частью 8 статьи 75 АПК РФ предусмотрено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Частью 9 названной статьи установлено, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения сторон.

ООО «Устьелес» заявляло ходатайство о проведении судебной технической экспертизы на предмет давности изготовления оспариваемых документов.

Для целей проверки фальсификации доказательств посредством назначения судебно-технической экспертизы суд первой инстанции запрашивал у истца и третьих лиц подлинники спорных документов.

Подлинники документов не были представлены со ссылкой на их утрату, в связи с чем суд первой инстанции был лишен возможности назначить по делу судебно-техническую экспертизу давности их изготовления и тем самым провести полноценную проверку заявления о фальсификации доказательств.

В удовлетворении названного ходатайства было отказано.

При этом в рассматриваемом случае к участию в деле привлечены все кредиторы, участвующие в цепочке передачи права требования долга от первоначального кредитора до истца, которые подтверждают факт передачи долга. Каких-либо доказательств, опровергающих факт передачи права ответчиком, не представлено.

Доказательств погашения спорной задолженности и уплаты процентов материалы дела не содержат.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А13-7763/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова

Н.Н. Малышева