АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 января 2017 года

Дело №

А55-23252/2016

Резолютивная часть решения  оглашена 18 января 2017 года

Судебный акт в полном объеме изготовлен 20 января 2017 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи 

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи – Михайловой М.В., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании  12 января 2017 года - 18 января 2017 года  дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Волжский бройлер"  Россия, 446200, г. Новокуйбышевск, Самарская область, ул. Белинского, д.5

к Открытому акционерному обществу "Птицефабрика Волжская" в лице конкурсного управляющего ФИО3, Россия, 413853, г. Балаково, Саратовская область, ул. А. Жук, д.27; Россия, 446200, с. Ивашевка, Самарская область, Сызранский район

третье лицо: ООО «ТД «Агроторг», 119026, 

<

...>; 443031, 

<

...>;

об урегулировании разногласий по договору, о взыскании 3 840 712 руб. 24 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО4, доверенность от 08.08.2016,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 07.06.2016,

от третьего лица 1 – ФИО6 21.12.2016, ФИО7, доверенность от 21.12.2016,

от третьего лица 2 – не явился, извещен,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Волжский бройлер" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Птицефабрика Волжская" в лице конкурсного управляющего ФИО3, в котором просит:

1) Уменьшить выкупную стоимость Договора купли-продажи от 12.03.2015. № 96 на 14 789 000 (Четырнадцать миллионов семьсот восемьдесят девять) рублей.

2)  Изменить пункт 2.1. Договора купли-продажи от 12.03.2015. № 96, изложить его в следующей редакции: 2.1. Цена указанного в п. 1.1. настоящего Договора Имущества составляет:  Общая сумма договора составляет 12 627 751,76 (Двенадцать миллионов шестьсот двадцать семь тысяч семьсот пятьдесят один) рубль 76 копеек.

3) Взыскать с ОАО «Птицефабрика Волжская» излишне оплаченные денежные средства по договору купли-продажи в сумме 3 840 714,24 (Три миллиона восемьсот сорок тысяч семьсот четырнадцать) рублей 24 копейки.

Определением от 17 ноября 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО «ТД «Агроторг» как залогодержателя спорного имущества и кредитора третьей очереди должника - ОАО «Птицефабрика Волжская».

          Определением от 05 декабря 2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

До вынесения решения по делу истец уточнил просительную часть искового заявления, просил:

     1. Уменьшить выкупную стоимость спорного договора купли - продажи недвижимого имущества № 96 от 12.03.2015 на 14 789 265, 62 (Четырнадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч двести шестьдесят пять) рублей 62 копейки.

     2. Изменить пункт 2.1. Договора купли-продажи, изложить его в следующей редакции: 2.1. Цена указанного в п. 1.1. настоящего Договора Имущества составляет:      Общая сумма договора составляет 12 627 486,14 (Двенадцать миллионов шестьсот двадцать семь тысяч четыреста восемьдесят шесть) рублей 76 копеек.

     3. Взыскать с ОАО «Птицефабрика Волжская» излишне оплаченные денежные средства по спорному договору купли-продажи недвижимого имущества № 96 от 12.03.2015 в сумме  3 840 979,86 (Три миллиона восемьсот сорок тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 86 копеек.

          Уточнение просительной части искового заявления принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву, сославшись на то, что истцом не доказан факт наличия у проданного имущества существенных недостатков, которые не позволяют его эксплуатировать надлежащим образом. Акт приема-передачи подписан Истцом без замечаний, что свидетельствует о том, что технические характеристики и техническое состояние Объекта ему были известны. Материалами дела не подтверждается, что инженерные системы пришли в негодность именно по вине ОАО «Птицефабрика Волжская». Технический отчет, представленный истцом, не отвечает принципам допустимости и относимости доказательств. Кроме того, инженерные сети водопровода, теплоснабжения и водоотведения не являлись предметом договора купли-продажи № 96 от 12.03.2015.

Третье лицо - ООО «ТД «Агроторг» представило письменные пояснения относительно заявленных требований, возражало против их удовлетворения, указав, что ООО «Волжский бройлер» не представило достаточных доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о передаче продавцом товара ненадлежащего качества, а также не представило доказательств, подтверждающих наличие каких-либо разногласий по качеству товара у сторон договора купли-продажи на дату передачи имущества, либо доказательств, свидетельствующих, что недостатки появились до его передачи покупателю или по иным причинам, возникшим до этого момента. По мнению третьего лица, технический отчет, представленный Истцом, не может являться допустимым доказательством. 

Третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явилось, письменных пояснений относительно заявленных требований не представило.

 В судебном заседании истец заявил ходатайство  о привлечении в качестве специалиста, подготовившего технический отчет по теме: «Обследование внешних сетей инженерно-технического обеспечения на территории ОАО «Птицефабрика Волжская» в с. Ивашевка Сызранского района Самарской области», сотрудника ООО «Строительно-монтажная компания «Инженерные решения» ФИО8 для дачи пояснений по подготовленному им техническому заключению, в соответствии с которым стоимость работ по устранению недостатков составила 14 789 265 руб. 62 коп. Кроме того, просил назначить судебную экспертизу.

Суд отказал в удовлетворении данных ходатайств по основаниям, изложенным ниже.

            Исследовав письменные доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах  на него и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Как усматривается из отзыва третьего лица - ООО «ТД «Агроторг», между ОАО «Птицефабрика Волжская» и ОАО «Россельхозбанк» за период с 2005 по 2009 гг. заключено 16 кредитных договоров, в обеспечение исполнения обязательств по которым между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Птицефабрика Волжская» заключены договоры ипотеки объектов недвижимого имущества. 

В соответствии с условиями договора уступки прав (требований) №100000/3001-16 от 28.12.2010 ООО «ТД «Агроторг» приобрело права требования к ОАО «Птицефабрика Волжская» на общую сумму 97 349 090,46 руб., возникшие в результате неисполнения обязательств по шестнадцати кредитным договорам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2012 по делу №А55-30154/2012 в отношении ОАО "Птицефабрика "Волжская" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2013 по делу №А55-30154/2012 требования ООО «ТД «Агроторг» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Птицефабрика «Волжская» в общем размере 136 643 553,99 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2013 по делу № А55-30154/2012 ОАО «Птицефабрика Волжская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства в отношении ОАО «Птицефабрика Волжская» все выявленное имущество включено в конкурсную массу должника.

Конкурсным управляющим ФИО3 были проведены электронные торги по реализации имущества ОАО «Птицефабрика Волжская» (далее - Должник), находящегося в залоге ООО «ТД «Агроторг», а также имущества должника, не обремененного залогом третьих лиц.

Победителем торгов по реализации имущества ОАО «Птицефабрика Волжская» было признано ООО «Программные решения» с предложением по цене в размере 29 338 475,33 руб., что подтверждается протоколом № 1794-ОТПП/2 от 02.03.2015.

12 марта 2015 года между ООО «Программное решение» и ОАО «Птицефабрика Волжская» заключен договор купли - продажи недвижимого имущества № 96, согласно условиям которого Покупатель купил, а Продавец продал следующее недвижимое имущество: 

-Здание птичника промышленного цеха № 3, площадью - 1 157,7 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:813 - 286 988,11 (Двести восемьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят восемь) рублей 11 копеек;

- Здание птичника промышленного цеха № 4, площадью - 1 138,2 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:781 - 281 886,19 (Двести восемьдесят одна тысяча восемьсот восемьдесят шесть) рублей 19 копеек;

- Здание птичника цеха выращивания № 28, площадью - 1 869,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:792 - 466 341,12 (Четыреста шестьдесят шесть тысяч триста сорок один) рубль 12 копеек;

- Здание птичника промышленного цеха № 29, площадью - 1 874,0 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:803 - 466 531,63 (Четыреста шестьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать один) рубль 63 копейки;

- Здание птичника-клеточника № 7, площадью - 1 772,4 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:768 - 441 034,85 (Четыреста сорок одна тысяча тридцать четыре) рубля 85 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 8, площадью - 1 468,8 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:765 - 366 741,22 (Триста шестьдесят шесть тысяч семьсот сорок один) рубль 22 копейки;

- Здание птичника маточного № 37, площадью - 1 316,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:1106 - 327 796,85 (Триста двадцать семь тысяч семьсот девяносто шесть) рублей 85 копеек;

- Здание птичника маточного № 38, площадью - 1 320,7 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:818 -265 419,79 (Двести шестьдесят пять тысяч четыреста девятнадцать) рублей 79 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 17, площадью - 1 200,4 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:794 - 240 946,13 (Двести сорок тысяч девятьсот сорок шесть) рублей 13 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 9, площадью - 1 462,6 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:788 - 272 644,42 (Двести семьдесят две тысячи шестьсот сорок четыре) рубля 42 копейки;

- Здание птичника батарейного № 21, площадью - 1 735,8 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:783 - 431 835,84 (Четыреста тридцать одна тысяча восемьсот тридцать пять) рублей 84 копейки;

- Здание птичника батарейного № 31, площадью - 1 862,5 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:763 - 463 869,22 (Четыреста шестьдесят три тысячи восемьсот шестьдесят девять) рублей 22 копейки;

- Здание птичника маточного № 32, площадью - 1 344,8 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:761 - 335 198,59 (Триста тридцать пять тысяч сто девяносто восемь) рублей 59 копеек;

- Здание птичника батарейного № 23, площадью - 1 705,7 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:798 - 423 960,77 (Четыреста двадцать три тысячи девятьсот шестьдесят) рублей 77 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 6, площадью - 1 782,4 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:802 - 443 557,87 (Четыреста сорок три тысячи пятьсот пятьдесят семь) рублей 87 копеек;

- Здание птичника-батарейного № 22, площадью - 1 734,3 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:764 - 431 421,70 (Четыреста тридцать одна тысяча четыреста двадцать один) рубль 70 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 10, площадью - 1 886,2 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:778 - 469 855,87 (Четыреста шестьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей 87 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 12, площадью - 1 858,4 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:762 - 462 292,85 (Четыреста шестьдесят две тысячи двести девяносто два) рубля 85 копеек;

- Здание кормоцеха, площадью - 1 891,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:0000//9:0000336:УУ1У2УЗ//1228:00:0000:000:0:0 - 470 131,05 (Четыреста семьдесят тысяч сто тридцать один) рубль 05 копеек;

- Здание птичника-батарейного № 11, площадью - 1 855,4 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:807 - 462 112,27 (Четыреста шестьдесят две тысячи сто двенадцать) рублей 27 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 19, площадью - 1 248,7 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:787 - 310 758,91 (Триста десять тысяч семьсот пятьдесят восемь) рублей 91 копейка;

- Здание зерносклада № 30, площадью - 1 793,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:777 - 445 155,84 (Четыреста сорок пять тысяч сто пятьдесят пять) рублей 84 копейки;

- Здание птичника-клеточника № 20, площадью - 1 748,2 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:780 - 367 984,22 (Триста шестьдесят семь тысяч девятьсот восемьдесят четыре) рубля 22 копейки;

- Здание птичника маточного № 34, площадью - 1 354,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:799 - 338 083,77 (Триста тридцать восемь тысяч восемьдесят три) рубля 77 копеек;

- Здание стройцеха, площадью - 452,4 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:758 - 112 581,36 (Сто двенадцать тысяч пятьсот восемьдесят один) рубль 36 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 14, площадью - 1 203,4 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:771 - 299 286,57 (Двести девяносто девять тысяч двести восемьдесят шесть) рублей 57 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 15, площадью - 1 193,1 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, В районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:779 - 297 452,59 (Двести девяносто семь тысяч четыреста пятьдесят два) рубля 59 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 16, площадью - 1 195,7 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:767 - 298 120,03 (Двести девяносто восемь тысяч сто двадцать) рублей 03 копейки;

- Здание птичника-клеточника № 18, площадью - 1 196,1 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:757 - 242 415,94 (Двести сорок две тысячи четыреста пятнадцать) рублей 94 копейки;

- Здание яйцесортировочного цеха, площадью - 1 052,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:769 - 262 905,98 (Двести шестьдесят две тысячи девятьсот пять) рублей 98 копеек;

- Здание гаража, площадью - 993,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:774 - 245 821,54 (Двести сорок пять тысяч восемьсот двадцать один) рубль 54 копейки;

- Здание ветеринарного блока, площадью - 388,2 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:811 - 94 532,11 (Девяносто четыре тысячи пятьсот тридцать два) рубля 11 копеек;

- Здание убойного цеха, площадью - 1 343,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:815 - 329 957,14 (Триста двадцать девять тысяч девятьсот пятьдесят семь) рублей 14 копеек;

- Здание материального склада, площадью - 1 465,2 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:776 - 366 190,42 (Триста шестьдесят шесть тысяч сто девяносто) рублей 42 копейки;

- Здание электроцеха, площадью - 304,1 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:814 - 13 378,46 (Тринадцать тысяч триста сорок восемь) рублей 46 копеек;

- Здание птичника маточного № 33, площадью - 1 340,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:755 - 334 775,09 (Триста тридцать четыре тысячи семьсот семьдесят пять) рублей 09 копеек;

- Здание цеха копчения, площадью - 388,1 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:793 - 95 255,86 (Девяносто пять тысяч двести пятьдесят пять) рублей 86 копеек;

- Здание водоцеха, площадью - 311,6 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:772 - 61 939,30 (Шестьдесят одна тысяча девятьсот тридцать девять) рублей 30 копеек;

- Здание мастерской технического оборудования, площадью - 145,6 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:812 - 88 437,60 (Восемьдесят восемь тысяч четыреста тридцать семь) рублей 60 копеек;

- Здание птичника-клеточника № 1, площадью - 1 127,1 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:810 - 280 373,04 (Двести восемьдесят тысяч триста семьдесят три) рубля 04 копейки;

- Здание птичника-клеточника № 2, площадью - 1 139,5 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:809 - 274 260,24 (Двести семьдесят четыре тысячи двести шестьдесят) рублей 24 копейки;

- Здание птичника маточного № 35, площадью - 1 337,3 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:770 - 240 056,06 (Двести сорок тысяч пятьдесят шесть) рублей 06 копеек;

- Здание птичника маточного № 36, площадью - 1 335,1 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:817 - 62 707,97 (Шестьдесят две тысячи семьсот семь) рублей 97 копеек;

- Здание бытовки убойного цеха, площадью - 137,5 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:773 - 34 271,14 (Тридцать четыре тысячи двести семьдесят один) рубль 14 копеек;

- Здание инкубаторного цеха, площадью - 1 156,8 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:775 - 287 386,56 (Двести восемьдесят семь тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 56 копеек;

- Здание КИП, площадью - 120,2 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:1109 - 29 681,42 (Двадцать девять тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 42 копейки;

- Здание конторы (промышл.), площадью - 126,5 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:759 - 53 274,24 (Пятьдесят три тысячи двести семьдесят четыре) рубля 24 копейки;

- Здание конторы (старого здания), площадью - 485,5 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:801 - 198 035,57 (Сто девяносто восемь тысяч тридцать пять) рублей 57 копеек;

- Здание котельной, площадью - 1 087,2 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:804 - 339 002,93 (Триста тридцать девять тысяч два) рубля 93 копейки;

- Здание птичника-клеточника № 5, площадью - 1 814,7 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:785 - 451 895,76 (Четыреста пятьдесят одна тысяча восемьсот девяносто пять) рублей 76 копеек;

- Здание мазутнонасосной станции (котельная), площадью - 156,2 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка. кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:782 - 38 120,54 (Тридцать восемь тысяч сто двадцать) рублей 54 копейки;

- Здание ЛАБС, площадью - 344,9 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0000000:760 - 5 884,99 (Пять тысяч восемьсот восемьдесят четыре) рубля 99 копеек;

- Земельный участок, общей площадью - 47 726,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, участок № 1 Г, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0610002:559 - 1 950 041,06 (Один миллион девятьсот пятьдесят тысяч сорок один) рубль 06 копеек;

- Земельный участок, общей площадью - 3 214,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, участок № 1 Е, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0610002:560 - 131 321,12 (Сто тридцать одна тысяч триста двадцать один) рубль 12 копеек;

- Земельный участок, общей площадью - 78 032,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, участок № 1 В, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0610002:561 - 3 188 316,73 (Три миллиона сто восемьдесят восемь тысяч триста шестнадцать) рублей 73 копейки;

- Земельный участок, общей площадью - 155 405,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, в районе с. Ивашевка, участок № 1 Б, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0610002:564 - 6 349 707,32 (Шесть миллионов триста сорок девять тысяч семьсот семь) рублей 32 копейки;

- Земельный участок, общей площадью - 153 794,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, земельный участок расположен в северной части КК 63:33:0209003, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0209003:531 -117 018,14 (Сто семнадцать тысяч восемнадцать) рублей 14 копеек;

- Земельный участок, общей площадью - 726 136,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, земельный участок расположен в центральной части КК 63:33:0610002, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0610002:592 - 456 040,80 (Четыреста пятьдесят шесть тысяч сорок) рублей 80 копеек;

- Земельный участок, общей площадью - 351 357,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, земельный участок расположен в южной части КК 63:33:0610002, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0610002:593 -240 285,89 (Двести сорок тысяч двести восемьдесят пять) рублей 89 копеек;

- Земельный участок, общей площадью - 159 753,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, земельный участок расположен в южной части КК 63:33:0610002, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0610002:594 -120 925,73 (Сто двадцать тысяч девятьсот двадцать пять) рублей 73 копейки;

- Земельный участок, общей площадью - 95 264,00 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Сызранский район, земельный участок расположен в южной части КК 63:33:0610002, кадастровый (или условный номер) номер 63:33:0610002:595 - 77 545,44 (Семьдесят семь тысяч пятьсот сорок пять) рублей 44 копейки, 

на общую сумму 27 341 751 (двадцать семь миллионов триста сорок одна тысяча семьсот пятьдесят один) руб. 76 коп. 

 Впоследствии ООО «Программное решение» было переименовано в ООО «Волжский бройлер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в связи с чем между Продавцом и Покупателем было заключено дополнительное соглашение от 16.03.2015 к договору купли-продажи недвижимого имущества № 96 от 12.03.2015.

Как указал истец, перечисленное недвижимое имущество реализовывалось единым комплексом для дальнейшего использования под птицефабрику, однако в процессе его эксплуатации было установлено, что основные здания (строения, сооружения) имеют скрытые недостатки, которые невозможно было обнаружить в результате обычной приемки объектов, а именно: некачественное состояние кровли, приведшее к протеканию крыши в нескольких местах; заплесневение изоляции потолка и дверей внутри помещения; трещины в фундаментах нескольких нежилых зданий, канализационные и линевые коллекторы не пригодны для эксплуатации.

Истцом была проведена экспертиза, по результатам которой ООО «Строительно-монтажная компания «Инженерные решения» подготовлен технический отчет по теме: «Обследование внешних сетей инженерно-технического обеспечения на территории ОАО «Птицефабрика Волжская» в с. Ивашевка Сызранского района Самарской области. Согласно отчету стоимость устранения недостатков – работ по демонтажу подземных коммуникаций составляет 14 789 265 руб. 62 коп.

     Истец полагает, что при проведении торгов конкурсным управляющим и организатором  торгов не была предоставлена информация о наличии существенных недостатков реализуемых земельных участков, что в результате привело к тому, что ООО «Волжский бройлер» приобрело имущество не того качественного порядка, на который рассчитывало.

В соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору (статья 557 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 475 Кодекса если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Условием применения требования о соразмерном уменьшении покупной цены является положение, когда при определении цены не было учтено снижение качества передаваемого имущества.

Согласно ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 452 Кодекса требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

    ООО «Волжский бройлер» обратилось в адрес ОАО «Птицефабрика волжская» с требованием об уменьшении стоимости договора, требование оставлено без ответа, что  послужило основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Волжский бройлер» обратилось именно с иском о соразмерном уменьшении покупной цены по Договору купли-продажи недвижимого имущества, поскольку иные способы защиты нарушенного права, предусмотренные ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть применены Покупателем в настоящем случае.

ОАО «Птицефабрика Волжская» - Продавец по договору купли-продажи находится в последней стадии конкурсного производства (Дело № А55-30154/2012). В связи с отсутствием производственной деятельности, а также в связи с отсутствием соответствующего персонала Продавец физически не может устранить недостатки товара в разумный срок.

ООО «Волжский бройлер» не может требовать возмещения своих расходов на устранение недостатков проданного товара, т. к. взыскание денежных средств с предприятия банкрота физически невозможно, реестр требований кредиторов уже сформирован, имущества на балансе Продавца не осталось, а устранение недостатков проданных земельных участков за свой счет приведет к возникновению дополнительных расходов для ООО «Волжский бройлер», что повлечет за собой нарушение баланса интересов сторон Договора купли продажи недвижимого имущества и, как следствие этого, нарушение прав Покупателя.

ООО «Волжский бройлер» не может потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору в силу прямого указания Закона – ст. 557 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также покупатель – истец не может воспользоваться своим правом отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, поскольку основная часть денежных средств за приобретаемое недвижимое имущество в сумме 16 468 466,00 рублей 00 копеек была оплачена Продавцу. Денежные средства  конкурсным управляющим ОАО «Птицефабрика Волжская» реализованы, в том числе на   погашение долгов основному кредитору - ООО «Торговый дом «Агроторг». Действующим законодательством не предусмотрена возможность взыскания этих денежных средств с конкурсного кредитора. Денежных средств, за счет которых ОАО «Птицефабрика Волжская» могло бы расплатиться с ООО «Волжский бройлер» при расторжении договора купли-продажи, у Продавца не имеется, имущества на балансе Продавца не осталось. Возврат объектов недвижимого имущества при расторжении договора купли-продажи, без выплаты денежных средств, повлечет за собой нарушение баланса интересов сторон Договора купли-продажи недвижимого имущества и поставит Покупателя в существенно худшее положение по сравнению с Продавцом.

Вопрос о признании недействительными проведенных торгов и заключенного на них Договора купли-продажи недвижимого имущества № 96 от 12.03.2015, как один из способов защиты нарушенных прав, уже являлся предметом рассмотрения Арбитражного суда Самарской области в качестве обособленного спора в рамках дела о банкротстве ОАО «Птицефабрика Волжская» (Дело № А55-30154/2012). Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2016 года, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 года, в удовлетворении требований о признании недействительными проведенных торгов и заключенного по результатам торгов Договора купли-продажи недвижимого имущества № 96 от 12.03.2015 было отказано.

   Таким образом, как полагает истец, иначе как требовать соразмерного уменьшения цены договора купли-продажи, ООО «Волжский бройлер» защитить свои права как Покупателя некачественного товара не может. При этом истец указывает, что нормы ст.ст. 110, 11, 139 Федерального закона № 127-ФЗ 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующие порядок  реализации имущества должника, не содержат какого-либо запрета либо ограничения возможности применения норм статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации  в рамках дела о банкротстве Должника.

   В качестве доказательства наличия у приобретенного имущества недостатков истцом представлен технический отчет по теме: «Обследование внешних сетей инженерно-технического обеспечения на территории ОАО «Птицефабрика Волжская» в с. Ивашевка Сызранского района Самарской области», который подготовлен сотрудником ООО «Строительно-монтажная компания «Инженерные решения» ФИО8.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» № 58 от 23.07.2009указано, что на основании абзаца второго пункта 2 статьи 131 Закона обанкротстве отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество,являющееся предметом залога. Полученная оценка заложенного имущества учитываетсяпри определении начальной продажной цены предмета залога в соответствии сзаконодательством Российской Федерации о залоге (абзац второй пункта 4 статьи 138Закона о банкротстве). 

Реализация предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется под контролем суда, рассматривающего дело о банкротстве, в целях получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника, начальная продажная цена предмета залога должна быть указана судом в определении о порядке и условиях продажи заложенного имущества.

Конкурсным управляющим ФИО3 проведена оценка выявленного имущества, что подтверждается отчетом № 128-1 ОЦ/2013. Согласно указанному отчету об оценке имущества ОАО «Волжский Бройлер» общая стоимость недвижимого имущества, выставленного на торги, составила 189 873 303 руб. Отчет об оценке № 128-1 ОЦ/2013 в установленном порядке никем не оспорен, недостоверным не признан.

На основании представленного конкурсным управляющим отчета об определении рыночной стоимости заложенного имущества ОАО Птицефабрика «Волжская» Арбитражным судом Самарской области было вынесено определение от 27.06.2014 по делу №А5 5-30154/2012 об установлении начальной продажной цены имущества ОАО "Птицефабрика "Волжская", залогом которого обеспечены требования Министерства Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области в размере 387 741,60 рублей; об установлении начальной продажной цены имущества ОАО "Птицефабрика "Волжская", залогом которого обеспечены требования ООО ТД «Агроторг», в размере 78 659 300,80 рублей; об установлении начальной продажной цены имущества ОАО "Птицефабрика "Волжская", не имеющего обременений, в размере 83 944 487,20 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2014 по делу №А55-30154/2012 утверждено Положение о порядке и сроках продажи залогового и не залогового имущества ОАО «Птицефабрика Волжская».

Указанные выше судебные акты никем не обжалованы. 

На основании ст. 28, п. 10 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим ОАО «Птицефабрика «Волжская» в газете «Коммерсантъ» (сообщение № 77031222817 от 30.08.2014; сообщение № 77031264848 от 11.10.2014; сообщение № 77031339348 от 20.12.2014; сообщение № 77031432094 от 21.03.2015), а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 364957 от 01.09.2014; сообщение № 399021 от 09.10.2014; сообщение № 463537 от 21.12.2014; сообщение № 546748 от 21.03.2015) опубликованы сообщения о проведении торгов по реализации залогового и не залогового имущества должника, содержащие все необходимые сведения, в том числе начальная цена продажи предприятия; порядок ознакомления с имуществом.

В сообщении № 77031222817 в газете «Коммерсантъ» № 155 от 30.08.2014 и в сообщении № 364957 от 01.09.2014, опубликованным на ЕФРСБ, содержится вся необходимая для участия в торгах информация, в т.ч. о порядке ознакомления со сведениями об имуществе, порядке осмотра имущества.

Учитывая изложенное, суд соглашается с возражениями третьего лица, указавшего, что  ООО «Волжский бройлер» обладало более чем исчерпывающей информацией относительно порядка проведения торгов имущества ОАО «Птицефабрика Волжская», условий заключения договора купли-продажи по итогам проведения торгов имущества должника, а также имело возможность ознакомиться с характеристиками продаваемого имущества. Времени на ознакомление с продаваемым имуществом было достаточно, так как торги проводились с 01.09.2014 по 05.03.2015.

В силу ст.474 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен произвести проверку качества приобретаемого недвижимого имущества. 

   В соответствии с п. 4 акта приема-передачи от 12.03.2015 к договору купли-продажи недвижимого имущества № 96 от 12.03.2015 Покупатель принимает Имущество в удовлетворительном состоянии, пригодном для дальнейшей его эксплуатации. Одновременно с передачей имущества Продавец передал Покупателю всю имеющуюся техническую документацию, а также все технические условия и мощности по коммунальным услугам (вода, газ, электроснабжение, теплоснабжение и т.п., необходимые для нормальной эксплуатации имущества).

При этом в акте приема-передачи покупателем не было зафиксировано каких-либо замечаний относительно технических характеристик приобретаемого имущества, что свидетельствует об отсутствии у передаваемого имущества каких-либо недостатков.

Кроме того, суд обращает внимание на следующие обстоятельства, указанные в отзыве ООО «Торговый дом «Агроторг».

На основании заключенного договора купли-продажи № 96 от 12.03.2015 Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 05.05.2015 была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество от ОАО «Птицефабрика Волжская» к ООО «Волжский бройлер». Однако только 22.07.2015. (спустя 1,5 года) после оформления акта приема-передачи имущества в адрес ОАО «Птицефабрика Волжская» направлена претензия об изменении стоимости договора путем ее уменьшения. 

Согласно п. 3.4 Договора купли-продажи № 96 от 12.03.2015 риск случайной гибели или случайного повреждения Имущества переходит на Покупателя (ООО «Волжский Бройлер») с момента подписания акта приема-передачи Имущества.

Акт приема-передачи имущества подписан сторонами без разногласий 12.03.2015, следовательно, с 12.03.2015 Ответчик (ОАО «Птицефабрика Волжская») не отвечает за сохранность имущества и его дальнейшее техническое состояние.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик и третье лицо указали на то, что инженерные сети водопровода, теплоснабжения и водоотведения не являлись предметом договора купли-продажи № 96 от 12.03.2015. Более того, из представленного технического отчета не следует, что инженерные сети пришли в негодность до передачи Объекта Истцу. Существенные недостатки могли возникнуть в случае надлежащей эксплуатации либо отсутствии эксплуатации инженерных сетей. Акт приема-передачи подписан Истцом без замечаний, что свидетельствует о том, что технические характеристики и техническое состояние Объекта ему были известны. Материалами дела не подтверждается, что инженерные системы пришли в негодность именно по вине ОАО «Птицефабрика Волжская». 

По мнению ответчика и третьего лица, подача настоящего иска обусловлена нежеланием Истца исполнять обязанности, вытекающие из договора купли-продажи № 96 от 12.03.2015. Общий размер задолженности ООО «Волжский Бройлер» перед ОАО «Птицефабрика Волжская» на текущую дату составляет 11 873 285,76 руб. Последний платеж был произведен в 2015 году. Поскольку именно Покупатель (ООО «Волжский Бройлер») не исполняет возложенные на него обязанности по оплате договора купли-продажи № 96, всячески препятствует рассмотрению по существу спора о расторжении договора купли-продажи № 96 от 12.03.2015 в судебном порядке (дело № А55-15564/2015, в рамках которого ООО «Волжский Бройлер» довод о ненадлежащем состоянии имущества не приводил), не предъявлял претензии Ответчику на протяжении года, действия по подаче настоящего искового заявления могут свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом с его стороны.

Суд считает, что данные доводы истец документально не опроверг. Кроме того, факт относимости перечисленных недостатков  именно к принадлежащему истцу недвижимому имуществу, приобретенному им по  договору купли-продажи, который является основанием заявленного иска, так же не доказан. 

В качестве доказательства наличия у приобретенного имущества недостатков истцом представлен технический отчет по теме: «Обследование внешних сетей инженерно-технического обеспечения на территории ОАО «Птицефабрика Волжская» в с. Ивашевка Сызранского района Самарской области», который подготовлен сотрудником ООО «Строительно-монтажная компания «Инженерные решения» ФИО8.

Как усматривается из отчета, техническое состояние инженерных систем оценивалось по результатам натурного обследования в соответствии с нормативной документацией. При обследовании территории птицефабрики были обнаружены колодцы, через которые проходят подземные инженерные системы – трубопроводы теплоснабжения и водоснабжения. При анализе проектной документации и визуальном обследовании были выявлены места расположения подземных коммуникаций, а также определены их технические и конструктивные характеристики.

Из указанного суд делает вывод, что перечисленные недостатки имущества могли быть обнаружены ООО «Волжский Бройлер» самостоятельно, без привлечения третьих лиц, обладающих специальными познаниями, при визуальном осмотре во время приемки недвижимого имущества в собственность и не являются скрытыми. Однако спорные объекты были приняты без замечаний. Доказательств предъявления претензий относительно недостатков переданного имущества после заключения договора не имеется.

Более того, в отчете не установлен период, в течение которого инженерные системы пришли в негодность.

Согласно ст. 210 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственник несет бремя содержания, принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

ООО «Волжский бройлер является собственником недвижимого имущества с 12.03.2015. Таким образом, с момента приобретения права собственности ООО «Волжский бройлер» несет бремя содержания принадлежащего ему имущества и поддержание его в надлежащем состоянии. Следовательно, указанные в техническом отчете недостатки недвижимого имущества могли возникнуть в период времени с 05.05.2015 (даты регистрации перехода права собственности на ООО «Волжский Бройлер») по 2016, то есть в результате действий или бездействия ООО «Волжский Бройлер».

Обратное не следует из материалов дела и не подтверждается надлежащими и допустимыми доказательствами.

Приняв во внимание данные обстоятельства, суд отказал в удовлетворении ходатайства  о привлечении специалиста и назначении судебной экспертизы.

Таким образом, на основе оценки материалов дела по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает, что  ООО «Волжский бройлер» не представило достаточных доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о передаче продавцом товара ненадлежащего качества, а также не представило доказательств, подтверждающих наличие каких-либо разногласий по качеству товара у сторон договора купли-продажи на дату передачи имущества, либо доказательств, свидетельствующих, что недостатки появились до его передачи покупателю или по иным причинам, возникшим до этого момента.

Кроме того, внесение изменений в договор купли-продажи, заключенный в результате электронных торгов, и уменьшение выкупной стоимости имущества фактически означает изменение условий торгов и создание преимущественного положения для истца относительно  лиц, как участвовавших в торгах, так и потенциальных участников  торгов, которые проводились  бы на иных условиях с меньшей ценой объекта. 

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований следует отказать. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Считать иск заявленным в следующей редакции: 

1) Уменьшить выкупную стоимость договора на 14 789 265 (Четырнадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч двести шестьдесят пять) рублей 62 копейки.

2) Изменить пункт 2.1. Договора купли-продажи недвижимого имущества № 96 от 12.03.2015, изложить его в следующей редакции: «2.1. Цена указанного в п. 1.1. настоящего Договора Имущества составляет: 12 627 486,14 (Двенадцать миллионов шестьсот двадцать семь тысяч четыреста восемьдесят шесть) рублей 14 копеек».

3) Взыскать с ОАО «Птицефабрика Волжская» излишне оплаченные денежные средства по договору купли-продажи недвижимого имущества № 96 от 12.03.2015 в сумме 3 840 979,86 (Три миллиона восемьсот сорок тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 86 копеек.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1