АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-15844/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  15 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

 ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Ваше Право» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 626150, 

<

...>) на определение от 12.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и постановление от 26.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Веревкин А.В.) по делу № А70-15844/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 625046, 

<

...>) к ФИО2 о взыскании убытков.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 на основании доверенности от 11.02.2021 (сроком действия 3 года), удостоверение адвоката.

 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (далее – ООО «Вторресурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 2 943 526 руб. 04 коп. убытков, причиненных обществу в период исполнения ответчиком полномочий руководителя ООО «Вторресурс».

Решением от 15.11.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 04.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ООО «Вторресурс» взыскано 2 400 000 руб. убытков.

Постановлением от 25.05.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление изменены, исковые требования удовлетворены частично, в размере 2 650 000 руб.

На принудительное исполнение взысканной суммы был выдан исполнительный лист от 11.06.2020 ФС № 031894077, 02.07.2020 возбуждено исполнительное производство № 115740/20/72010-ИП.

15.05.2021 в суд первой инстанции поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Ваше Право» (далее - ООО «ЮФ «Ваше Право») о замене взыскателя в рамках исполнительного производства - ООО «Вторресурс» на правопреемника - ООО «ЮФ «Ваше Право» в части взыскания 97 777 руб. 33 коп., мотивированное заключением ООО «ЮФ «Ваше право» с ООО «Вторресурс» договора уступки требования (цессии) от 13.04.2021.

Определением от 12.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ЮФ «Ваше право» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: выводы судов о прекращении обязательства ФИО2 перед ООО «ЮФ «Ваше право» не соответствуют материалам дела; суды не учли, что в связи с заключением договора цессии 13.04.2021  обязательство ФИО4 перед ООО «Вторресурс» (в размере уступленной суммы) прекратило существование, а вместо него у ФИО4 возникло обязательство перед ООО «ЮФ «Ваше право»; зачет не состоялся, поскольку у ООО «ЮФ «Ваше право» встречное обязательство перед ФИО2 отсутствовало; действия ФИО2 по зачету полученной заявителем по договору цессии задолженности направлены на причинение ущерба первоначальному и новому кредиторам; на дату направления ФИО2 зачета размер долга ООО «Вторресурс» перед ФИО2 не был подтвержден, так как решение по делу №  А70-14363/2020 еще не вступило в законную силу;  ссылаясь на установленные в рамках дела № А70-14363/2020 обстоятельства, суды не учли, что ООО «ЮФ «Ваше Право» не является стороной данного спора, к участию в деле не привлечено, следовательно, установленные при рассмотрении указанного дела обстоятельства не имеют преюдициального значения в целях рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Вторресурс», полагая изложенные в ней доводы несостоятельными, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Проверив в порядке статей 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель ссылается на заключение ООО «ЮФ «Ваше Право» (цессионарий) и ООО «Вторресурс» (цедент) договора уступки права требования (цессии) от 13.04.2021, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял требования получить от ФИО2 в собственность денежные средства в размере 97 777 руб. 33 коп. - часть суммы задолженности, которую должник обязать оплатить на основании судебных актов по делу № А70-15844/2019.

ООО «Вторресурс» направило ФИО2 уведомление от 20.04.2021 о состоявшейся уступке требования, в ответ на которое ФИО2 направил в адрес ООО «Вторресурс», а также в адрес ООО «ЮФ «Ваше право» уведомление от 20.05.2021 о зачете встречных однородных требований. 

Согласно уведомлению ФИО2 от 20.05.2021 о зачете встречных однородных требований, обязательства (задолженность) ФИО2 перед ООО «Вторресурс», возникшие на основании решения Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-15844/2019 (исполнительное производство № 115740/20/72010-ИП от 02.07.2020, возбужденное на основании исполнительного листа ФС № 031894077 от 11.06.2020), в дальнейшем частично переуступленные ООО «ЮФ «Ваше право» в размере 97 777 руб. 33 коп. на основании договора уступки требования от 13.04.2021, прекращены полностью частичным зачетом встречного однородного требования ФИО2 к ООО «Вторресурс» в размере 97 777 руб. 30 коп., возникшем на основании заявления о выходе из состава участников общества от 05.04.2019, срок исполнения по которому наступил.

В качестве основания возникновения задолженности ООО «Вторресурс» перед ФИО2 указано его заявление о выходе из числа участников ООО «Вторресурс».

Спор между ООО «Вторресурс» и ФИО2 о размере действительной стоимости доли был рассмотрен Арбитражным судом Тюменской области в рамках дела № А70-14363/2020, вступившим в законную силу решением по которому с ООО «Вторресурс» в пользу ФИО2 взыскано в том числе 16 483 395 руб. 17 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вторресурс». При этом из текста судебного акта следует, что размер стоимости доли уменьшен истцом (ФИО2) самостоятельно  на общую сумму 2 275 304 руб. 33 коп., включающую в том числе 97 777 руб. 33 коп., переданных по договору уступки требования (цессии) от 13.04.2021 ООО «ЮФ «Ваше Право», и зачтенных на основании уведомления от 20.05.2021 в счет оставшейся на 18.05.2021 задолженности ФИО2 перед ООО «Вторресурс», возникшей на основании решения Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-15844/2019.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «ЮФ «Ваше право» о процессуальном правопреемстве, суды исходили из того, что в результате произведенного зачета на основании заявления от 20.05.2021 обязательства ФИО2 перед ООО «ЮФ «Ваше Право» прекращены, и, как следствие, об отсутствии оснований для замены стороны по делу.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанции, исходит из следующего.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Из положений статей 407, 410 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ). Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

С учетом вышеизложенного, действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 ГК РФ и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 № 4898/13, которая сохраняет свою актуальность (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 № 305-ЭС19-22240).

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 № 307-ЭС15-6545).

Доводы заявителя кассационной жалобы, о том, что после уступки права требования у ФИО2 возникает новое обязательство перед новым цессионарием, а обязательство перед цедентом прекращается, в связи с чем противопоставление должником своих встречных требований, к первоначальному кредитору, по мнению заявителя, невозможно, а также о том, что зачет не состоялся, поскольку у ООО «ЮФ «Ваше право» встречное обязательство перед ФИО2 отсутствовало, противоречат приведенному нормативному регулированию и сложившейся судебной практике.

Так, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Как следует из общедоступной информации, размещенной на сайте Почты России, уведомление ФИО2 от 20.05.2021 о зачете (почтовый идентификатор ED108463072RU, т. 5, л.д. 43) получено ООО «ЮФ «Ваше право» 21.05.2021.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что судебный акт по делу № А70-14363/2020 первоначальным кредитором не исполнен, признав соблюденным порядок уведомления о зачете в отношении нового кредитора, а зачет - состоявшимся, суды пришли к выводу о том, что правопреемство в материальном правоотношении между ООО «Вторресур» и ООО «ЮФ «Ваше право» по взысканию с ФИО2 части задолженности, взысканной в рамках дела № А70-15844/2019, в размере 97 777 руб. 30 коп. не произошло, правомерно отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд округа отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на дату направления ФИО2 зачета размер долга ООО «Вторресурс» перед ФИО2 не был подтвержден, так как решение по делу №  А70-14363/2020 еще не вступило в законную силу. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 14, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в связи с выходом участника из его состава, а судебный акт только подтверждает, а не порождает данное обязательство. 

Само по себе то обстоятельство, что ООО «ЮФ «Ваше Право» не являлось участвующим в деле № А70-14363/2020 лицом, не влияет на возможность зачета обязательств по смыслу статьи 410 ГК РФ.

Доводы заявителя о направленности действий ФИО2 по зачету полученной заявителем по договору цессии задолженности на причинение ущерба первоначальному и новому кредиторам не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, суды не установили признаков недобросовестности в поведении ФИО2 (статья 10 ГК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы идентичны доводам, заявленным в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций, и нашли свое отражение в судебных актах.

Указанные доводы подлежат отклонению, так как основаны                             на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 26.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15844/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.Н. Курындина

СудьиМ.Ф. Лукьяненко

ФИО1