ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97252/2018

23 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/ход.1

Резолютивная часть постановления объявлена   18 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии до перерыва:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 16.09.2024,

ФИО1 лично, по паспорту,

от ООО «ТЕРА»: ФИО3 по доверенности от 14.04.2022,    

при участии после перерыва:  

ФИО1 лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34897/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по обособленному спору № А56-97252/2018/ход.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению ООО «ТЕРА» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТК», 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Мир Логистики» о признании ООО «ПТК» несостоятельным (банкротом).

Решением от 27.11.2018 ООО «ПТК» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 02.03.2022 процедура конкурсного производства в отношении ООО «ПТК» завершена.

В суд обратилось ООО «ТЕРА» с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Профконсалт» на ООО «ТЕРА» на общую сумму 3 468 353,47 руб.

Определением от 04.07.2024 суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену ООО «ПТК» на правопреемника ООО «ТЕРА».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, оставить заявление без рассмотрения, ссылается на нарушение его прав и законных интересов принятым судебным актом и его противоречие определению арбитражного суда от 26.04.2021 по заявлению ООО «ТЕРА» о процессуальном правопреемстве в рамках дела А56-97252/2018. Податель жалобы указывает на завершение конкурсного производства в отношении ООО «ПТК» 02.03.2022, отказ ООО «Мир Логистики» от исполнения за должника от третьего лица - ООО «ТЕРА», невозможность заключения между ООО «ПТК», ООО «ТЕРА» и ООО «Профконсалт» протокола окончания конкурсного производства от 10.08.2021 по делу А56-97252/2018, так как конкурсный управляющий это отрицает, что отражено в определении от 26.04.2021, которым ООО «ТЕРА» отказано в процессуальном правопреемстве; обращает внимание на отсутствие задолженности перед кредиторами первой очереди, погашение требований второй очереди и зареестровых требований, а также удовлетворение требования третьей очереди ООО «Мир Логистики» (с 24.10.2021 его правопреемника ООО «Профконсалт») и отсутствие возражений со стороны правопреемника против завершения процедуры банкротства. Таким образом, податель жалобы настаивает, что в отношении ООО «ПТК» 15.04.2022 внесена запись о ликвидации и права требования и процессуальные правопреемники у общества отсутствуют.

Арбитражным управляющим ФИО4, который ранее исполнял обязанности конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «ПТК»,  представлены письменные пояснения, в которых управляющий  указал, что ООО «ПТК» не передавало каких-либо прав к ООО «ВМК», ООО «Завод Спецмашин», ООО «Спецтехлизинг» и  ФИО1. Как пояснил управляющий, ООО «ТЕРА» перечислило 394 000 руб. на счёт кредитора ООО «Мир логистики», который не принял исполнение, что установлено определением суда от 26.04.2021 по делу А56-97252/2018/п/п. Указанная сумма впоследствии зачтена по заявлению ООО «ТЕРА» в счет погашения долга ФИО5 перед должником в рамках обособленного спора /сд.3. ООО «ПТК» не подписывало договоров цессии с ООО «ТЕРА». Протокол окончания конкурсного производства от 10.08.2021 имел своей целью зафиксировать ход переговоров по намерению сторон заключить мировое соглашение в целях прекращения производства по делу о банкротстве, окончания всех исполнительных производств и произведенной ООО «ТЕРА» и ФИО5 оплаты в рамках оспоренной с ФИО5 сделки (/сд.3).

Возражая против доводов апелляционной жалобы, ООО «ТЕРА» представило отзыв, в котором настаивало, что уплатило в конкурсную массу в 2021 году все требуемые суммы и стало правопреемником с правом требования к должникам по делу А56-97252/2018.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ООО «ТЕРА» поступило ходатайство об отказе от части требований, в котором общество, ссылаясь на часть 2 статьи 49 АПК РФ, просило принять отказ от заявления о проведении процессуального правопреемства в части требования к ФИО1 в размере 1 220 890 руб. и прекратить производство по апелляционной жалобе.

До судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на возражения ООО «ТЕРА», в котором заявитель, поддерживая доводы жалобы, настаивал на том, что активы в виде прав требования не продавались обществу. ФИО1 указал на непредставление соответствующих доказательств со стороны общества.

В судебном заседании представитель ООО «ТЕРА» поддержал ходатайство об отказе от части требований.

ФИО1, поддерживая доводы жалобы, против принятия отказа возражал.

Рассмотрев ходатайство ООО «ТЕРА» об отказе от заявления в части требований к ФИО1, апелляционный суд не усматривает оснований для его принятия.

Положениями части 5 статьи 49 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» по смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.

В рассматриваемом случае доводы ФИО1, на обоснованность которых указал ФИО4, исполнявший обязанности конкурсного управляющего ООО «ПТК», сводятся к тому, что ООО «ТЕРА» не приобретало у ООО «ПТК» прав требований к его дебиторам, как к ФИО1, так и к ООО «ВМК», ООО «Завод Спецмашин», ООО «Спецтехлизинг». Таким образом, заявитель настаивает на отсутствии правовых оснований для процессуального правопреемства ООО «ПТК» на ООО «ТЕРА» в отношении всех поименованных лиц. При таких обстоятельствах принятие отказа ООО «ТЕРА» от части требований, а именно к подателю настоящей жалобы, приведёт к нарушению прав иных лиц, на взыскание задолженности с которых претендует ООО «ТЕРА», в условиях инициации подачи заявления о процессуальном правопреемстве на стороне должника (ООО «ПТК») в отношении всех вышеназванных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, приняв во внимание пояснения арбитражного управляющего ФИО4 по доводам жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО «ПТК» были оспорены сделки, в результате чего у ООО «ПТК» возникли права требования к ООО «ВМК» (ИНН 

<

***>) в размере 896 270,72 руб. (определение от 17.08.2020 по делу А56-97252/2018/сд.7), ООО «Завод Спецмашин» (ИНН 

<

***>) в размере 752 692,75 руб. (определение от 17.08.2020 по делу А56-97252/2018/сд.8), ООО «Спецтехлизинг» (ИНН 

<

***>) в размере 598 500 руб. (определение от 17.08.2020 по делу А56- 97252/2018/сд.5) и Журавл?ву Константину Геннадьевичу (определение от 17.08.2020 по делу А56-97252/2018/сд.4) в размере 1 220 890 руб.

В соответствии с решением собрания кредиторов от 26.03.2021 были организованы публичные торги по продаже реституционных прав требований должника к ООО «ВМК», ООО «Завод Спецмашин», ООО «Спецтехлизинг», Журавл?ву К.Г., которые не состоялись ввиду отсутствия заявок (сообщение ЕФРСБ от 16.12.2021 № 7885200).

Указанные права требования, как указывает в своих пояснениях арбитражный управляющий ФИО4,  впоследствии были списаны в соответствии с решением собрания кредиторов как безнадежные к взысканию (сообщение ЕФРСБ от 10.02.2022 № 8193939).

Таким образом, как полагает апелляционный суд, документально подтвержденных сведений о том, что ООО «ПТК» в рамках дела о банкротстве   реализовало  права требования к ООО «ВМК», ООО «Завод Спецмашин», ООО «Спецтехлизинг», ФИО1 в пользу ООО «ТЕРА» не имеется и из представленного заявителем протокола окончания конкурсного производства от 10.08.2021 это непосредственно не следует..

Кредиторская задолженность должника, как следует из пояснений арбитражного управляющего ФИО4,  была частично  погашена за счет денежных средств в размере 1 952 000 руб., поступивших от оспаривания сделок должника, а также 532 500 руб., вырученных от продажи прав требования к ФИО6, что установлено определением суда от 02.03.2022 о завершении конкурсного производства.

Запись о прекращении деятельности ООО «ПТК» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства внесена в ЕГРЮЛ 15.04.2022.

ООО «ТЕРА» 18.04.2024, ссылаясь на оплату в соответствии с протоколом от 10.08.2021 ООО «Профконсалт», которое уступило в пользу ООО «ТЕРА» право требования к должникам на сумму долга 3 468 353,47 руб. с учётом процентов, обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «ПТК» на ООО «ТЕРА».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что права требования к ООО «ВМК» (ИНН 

<

***>), ООО «Завод Спецмашин» (ИНН 

<

***>), ООО «Спецтехлизинг» (ИНН 

<

***>) и ФИО1 проданы должником ООО «ПТК» обществу «ТЕРА», последнее перечислило в конкурсную массу ООО «ПТК» денежные средства в размере 3 468 353,47 руб. за приобретение указанной дебиторской задолженности, а ООО «ПТК» и ООО «Профконсалт», в том числе обязались прекратить производство по делу № А56-97252/2018. Также суд указал на то, что за счет средств, поступивших от продажи указанной дебиторской задолженности, должником погашены требования конкурсного кредитора ООО «Профконсалт».

Между тем, вышеприведенными обстоятельствами, основанными на фактических обстоятельствах дела о банкротстве ООО «ПТК», не подтверждается  вывод суда первой инстанции о том, что ООО «ТЕРА» перечислило в конкурсную массу ООО «ПТК» денежные средства в размере 3 468 353,47 руб. за приобретение дебиторской задолженности, а также  не подтверждается тот факт, что ООО «ПТК» подписывало договоры цессии с ООО «ТЕРА», а также совершало сделки с указанным имуществом. Соответственно, как указано выше апелляционным судом,  из протокола окончания конкурсного производства от 10.08.2021 непосредственно не следует, что соответствующий переход прав требования   к ряду дебиторов должника состоялся в пользу ООО «ТЕРА», при этом  названный протокол сам по себе не может рассматриваться в качестве  документа, выражающего намерение ООО «ПТК» по отчуждению реституционных прав должника в пользу третьего лица в установленном Законом о банкротстве порядке.

При этом апелляционный суд, исходя из предмета заявленных требований, приходит к выводу, что у суда первой инстанции не имелось оснований для рассмотрения заявления ООО «ТЕРА» о процессуальном правопреемстве ликвидированного ООО «ПТК» в рамках прекращенного в отношении него дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Вместе с тем, замена стороны взыскателя (процессуальное правопреемство) производится в рамках каждого конкретного дела, по которому произошла замена в материальном правоотношении.

В рассматриваемом случае ООО «ТЕРА» с учётом заявления об исправлении опечатки в заявлении о правопреемстве (цессии) просило заменить кредитора ООО «Профконсалт» на ООО «ТЕРА» на сумму 3 468 353,47 руб. с учётом процентов, а именно: ООО «ВМК» (ИНН 

<

***>) на сумму 896 270,72 руб., ООО «Завод Спецмашин» (ИНН 

<

***>) на сумму 752 692,75 руб., ООО «Спецтехлизинг» (ИНН 

<

***>)  на сумму 598 500 руб. и ФИО1 на сумму 1 220 890 руб.

Требование ООО «ТЕРА» направлено на замену стороны взыскателя к лицам, обязательства которых перед ООО «ПТК» возникли в результате оспаривания конкурсным управляющим сделок в рамках дела о банкротстве. Таким образом, как полагает апелляционный суд,  данные обязательства вытекали из конкретных обособленных споров, по которым приняты соответствующие судебные акты, а именно определений арбитражного суда от 17.08.2020 по спорам №№ А56-97252/2018/сд.4, А56-97252/2018/сд.5, А56-97252/2018/сд.7, А56-97252/2018/сд.8. Соответственно, при наличии у ООО «ТЕРА» финансовых притязаний к ООО «ВМК» (ИНН 

<

***>), ООО «Завод Спецмашин» (ИНН 

<

***>), ООО «Спецтехлизинг» (ИНН 

<

***>) и ФИО1 и при надлежащем подтверждении факта правопреемства на стороне ООО «ПТК»  соответствующие заявления подлежали рассмотрению в рамках каждого конкретного обособленного спора.

На момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции дело о банкротстве в отношении ООО «ПТК» было завершено, данное общество прекратило деятельность в качестве юридического лица, то есть утратило правосубъектность (правоспособность и дееспособность) и возможность быть стороной в споре, в силу чего производство по заявлению ООО «ТЕРА», поданное непосредственно в рамках дела о банкротстве ООО «ПТК», подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции надлежит отменить, производство по настоящему заявлению прекратить.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением производства по заявлению государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченная ФИО1 по квитанции № 1-18-810-873-270 от 18.10.2024 на сумму 5000 руб., подлежит возврату указанному лицу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по обособленному спору №  А56-97252/2018/ход.1 отменить.

Производство по заявлению ООО «ТЕРА» прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5000 руб. государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов