АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-8186/2022

г. Владивосток

09 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года.

 Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании при содействии Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело по иску общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация "КРАЕВЫЕ МОБИЛЬНЫЕ КЛИНИКИ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)  

к  обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ФИО8"  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора (сделки) уступки права требования от 23.12.2021 года, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью МЕДИЦИНСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "КОМПЛЕКС МОБИЛЬНЫХ КЛИНИК", ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 25.01.2022 г., ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 25.01.2022 г.,

от ответчика - ФИО6, паспорт, доверенность от 12.05.2022 г., диплом от 01.04.2013 г., свидетельство о перемене имени;

от ООО МЕДИЦИНСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "КОМПЛЕКС МОБИЛЬНЫХ КЛИНИК"- ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 12.04.2022 г.,

в судебном заседании при содействии Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области принимает участие- третье лицо ФИО3, лично;

после перерыва в судебное заседание 02.02.2023 явились: 

от истца - ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 25.01.2022 г.,

от ответчика - ФИО6, паспорт, доверенность от 12.05.2022 г., диплом от 01.04.2013 г., свидетельство о перемене имени.

установил:

общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация "КРАЕВЫЕ МОБИЛЬНЫЕ КЛИНИКИ"  обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ФИО8" о признании недействительным договора (сделки) уступки права требования от 23.12.2021 года, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены - общество с ограниченной ответственностью МЕДИЦИНСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "КОМПЛЕКС МОБИЛЬНЫХ КЛИНИК", ФИО2, ФИО3.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, отводов не заявили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие.

В судебном заседании 26.01.2023 г. заслушаны устные пояснения ФИО3, который подтвердил факт подписания решения общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация "КРАЕВЫЕ МОБИЛЬНЫЕ КЛИНИКИ"  12.01.2021 об одобрении сделки, ответил на вопросы суда.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления истца о фальсификации доказательств.

Представитель истца настаивал на ранее заявленном ходатайстве о фальсификации доказательств, настаивал на проведении экспертизы в рамках проверки ходатайства о фальсификации по настоящему делу.

В силу статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Так, в соответствии со статьей 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

По результатам проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств, в деле имеется достаточно доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу применительно к положениям статьи 71 АПК РФ, в связи с чем суд отклонил ходатайство истца о назначении  судебной экспертизы.

В судебном заседании 26.01.2023 на основании ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 02.02.2023 в 13:00.

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено 02.02.2023 г.

После объявления перерыва от истца 01.02.2023 поступили письменные пояснения.

Стороны поддержали ранее изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» (далее-истец, ООО МО «КМК») присвоено ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 22.09.2015.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, с 17.02.2021 года участниками общества являются ФИО7 (с долей 60%) и ФИО3 (с долей 40%). 

Ранее единственным участником/учредителем ООО МО «КМК» являлся ФИО3 (доля 100 %).

В период с 2017 по 10.01.2022 года генеральным директором ООО МО «КМК» являлся ФИО2.

10.01.2022 года ФИО2 уволен с должности генерального директора ООО МО «КМК». 

23.12.2021 года между обществом с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники», в лице директора ФИО2 («ЦЕДЕНТ») и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ФИО8» в лице директора ФИО9 («ЦЕССИОНАРИЙ») был заключен договор уступки права требования (далее-договор).

Согласно п. 1.1 которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Комплекс Мобильных Клиник» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес:690091,

<

...>. (далее по тексту - должник) в размере 3 900 000,00 (три миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек, возникшее из обязательства: подтверждаемого следующими документами: письмо ООО МО «КМК» ИНН 

<

***> б/в от 21.01.20 г., платежное поручение № 50 от 21.01.2020 г на сумму 3 900 000,00 рублей.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что за уступленное право требования, цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 1 000 000,00 (один миллион рублей) в течение 5 дней с даты подписания настоящего Договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем Договоре.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 12.01.2021 г. было принято решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» об одобрении единственным участником/учредителем общества ФИО3 крупной сделки в виде заключения договора цессии между ООО Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» и ООО «Управляющая компания ФИО8» предметом которого является право требования к ООО Медицинская организация «Комплекс Мобильных Клиник» в размере 3 900 000 рублей.

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания ФИО8», единственным учредителем указанной компании являлся ФИО2, а также являлся Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники»  на 23.12.2021 года, в связи с чем договор уступки права требования от 23.12.2021 года являлся сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО2, была совершена без согласия участников общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники»  и на условиях, явно невыгодных для общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники», что причинило явный ущерб для общества, действия сторон были направлены на достижение результата в виде получения ликвидного имущества (долгового обязательства) по явно заниженной стоимости. Заявил ходатайство о фальсификации Решения единственного участника ООО МО «Краевые Мобильные Клиники» от 12.01.2021.

Ответчик, возражал против удовлетворения заявленных требований, возражал против удовлетворения ходатайства о фальсификации Решения единственного участника ООО МО «Краевые Мобильные Клиники» от 12.01.2021.

Третье лицо ФИО3 пояснил, что представленное в материалы дела решение единственного участника ООО МО «КМК» в его лице от 12.01.2022 г. подписано непосредственно им ФИО3, решение принято в переделах его полномочий как единственного на тот момент участника общества, оригинал решения был передан ФИО2.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166  ГК РФ).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 39 Закона об ООО предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к сделкам, имеющим признаки заинтересованности, а также порядок их одобрения установлены положениями статьи 45 Закона об ООО.

Как установлено пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В данном случае лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной обязано доказать в совокупности: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания ФИО8», единственным учредителем указанной компании являлся ФИО2, а также одновременно являлся Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники»  на 23.12.2021 года.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

При этом, 12.01.2021 г. было принято решение единственного на тот момент участника общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» об одобрении единственным участником/учредителем общества ФИО3 крупной сделки в виде заключения договора цессии между ООО Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» и ООО «Управляющая компания ФИО8» предметом которой являлось право требования к ООО Медицинская организация «Комплекс Мобильных Клиник» в размере 3 900 000 рублей.

Истцом в ходе рассмотрения дела было заявлено о фальсификации решения от 12.01.2021 г.

Так, согласно положениям статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом в порядке ст. 161 АПК РФ были предупреждены лица, заявившие ходатайства о фальсификации об уголовной ответственности за заведомо ложный донос, а также лиц, представивших документы, о фальсификации которых заявлено, об уголовной ответственности о фальсификации доказательств  по делу, о чем отобраны расписки и приобщены к протоколу судебного заседания.

Ответчик возражал против исключения данного документа из материалов дела.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

В целях разрешения ходатайства ответчика о фальсификации доказательств в судебном заседании были заслушаны пояснения третьего лица ФИО3, который указал, что представленное в материалы дела решение единственного участника ООО МО «КМК» в его лице от 12.01.2022 г. подписано им ФИО3, решение принято в переделах его полномочий как единственного на тот момент участника ООО МО «КМК», факт подписания и принятия такого решения не отрицал, при этом пояснил, что сам находился и подписал решение в г.Иркутске, но собирался в г. Владивосток, в связи с чем в решении указано на место его составления г. Владивосток, что само по себе не свидетельствует о фальсификации документа, с учетом того, что третье лицо подтверждает факт волеизъявления на принятие решения на совершение оспариваемой сделки в спорный период.

У ФИО3 осталась копия данного решения, которая была устно сверена с представленной в материалы дела копией, текст решения являлся идентичным.

Суд, проведя проверку достоверности решения единственного участника ООО МО «КМК» от 12.01.2022 г. с учетом пояснений ФИО3, в отношении которого заявлено о фальсификации, путем его сопоставления с другими доказательствами по делу, считает, что заявление о фальсификации является необоснованным.

В связи с тем, что решением единственного участника ООО МО «КМК» от 12.01.2022 г. оспариваемая сделка в виде заключения договора цессии между ООО Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» и ООО «Управляющая компания ФИО8» была одобрена  в установленном законом порядке, у суда отсутствуют основания для признания её недействительной по основанию заинтересованности и крупности.

В отношении доводов истца о том, что сделка была совершена в ущерб ООО МО «КМК» суд отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В предмет доказывания недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение явного ущерба, о чем общество знало или должно было знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.

По смыслу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления (тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров уступки права требования.

Само по себе заключение договора уступки права требования не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе по вопросу установления его цены.

При этом, до настоящего момента общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Комплекс Мобильных Клиник» задолженность в размере                  3 900 000,00 (три миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек не погасила, о чем свидетельствует и исковое заявление которое рассматривается в рамках дела                                 А51-5181/2022, из которого следует, что общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Комплекс Мобильных Клиник» обязательства ни перед истцом, ни перед цессионарием обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ФИО8», не исполняет с 2020 г., доказательств того, что третье лицо общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Комплекс Мобильных Клиник» способно в полном объеме исполнить такие обязательства с учетом неисполнения их более трех лет, не представлено.

Таким образом, доводы о неравноценности полученного по сделке документально            не подтверждены.

В настоящем случае доказательств, что имеется существенная разница между рыночной стоимостью уступленного права и ценой оспариваемой сделки, заявитель                       в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил, документально не подтвердил.

Согласно условиям договора цессии, последняя является возмездной. Несоответствие размера встречного предоставления объему и ликвидности передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для вывода о неравноценности встречного исполнения. Получение права со значительным дисконтом не свидетельствует о том, что новый кредитор гарантированно получил или получит исполнение по всем уступленным обязательствам от должника и, как следствие, имущественную разницу в размере дисконта. Имущественная ценность права требования не может быть равна номиналу права.

Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием приобретения чужого права требования, поскольку цессионарий принимает на себя риски получения действительного исполнения и несения дополнительных расходов, сопряженных с необходимостью, например, обратиться за судебной защитой приобретенного права, обратиться в службу судебных приставов.

При таких обстоятельствах нормальной деловой практикой и разумной деловой целью является продажа требования к должнику с дисконтом по сравнению с номинальной стоимостью.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств того, что задолженность возможно было реализовать с учетом целей ФИО3 по выходу из общества в отсутствие каких-либо задолженностей как кредиторских, так и дебиторских по иной цене иным лицам, истцом в материалы дела представлено не было, что свидетельствует о наличии экономического смысла и цели, что и обуславливало заключение оспариваемой сделки на тех условиях, на которых она была заключена.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.

Возложение дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента противоречит состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено в материалы дела доказательств свидетельствующих, о том, что спорная сделка была совершена в ущерб интересам общества, доказательств убыточности оспариваемой сделки истцом в материалы дела представлено не было.

Факт причинения ущерба обществу, совершением обществом сделки с нарушением требований законодательства истцом не доказан.

Таким образом, принимая во внимание доводы сторон, суд приходит к выводу о недоказанности недействительности оспариваемого договора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.