Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. д.18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-38602/17

29 сентября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2017 года

Арбитражный суд Московской области в лице судьи Валюшкиной В. В., 

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Богатова А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВС-Логистик» о взыскании с акционерного общества «Одежда 3000» задолженности в сумме 5`269`940,33 руб.,

по встречному исковому заявлению акционерного общества «Одежда 3000» к ООО «ВС-Логистик» о признании ничтожными положений пунктов 4.4, 6.2.1, 7.1, 7.1.8, 7.3 договора аренды, взыскании денежных средств в сумме 10´539´880,65 руб., процентов в порядке ст. 395 ГК РФ,

при участии в судебном заседании представителей 

истца – ФИО1 (дов. от 01.05.2017),

ответчика – ФИО2 (дов. №05/06-01 (h) от 05.06.2017),,

у с т а н о в и л:

исковое заявление предъявлено на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации, в порядке норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 24.07.2017 судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление акционерного общества «Одежда 3000» к ООО «ВС-Логистик» о признании ничтожными положений пунктов 4.4, 6.2.1, 7.1, 7.1.8, 7.3 договора аренды, взыскании денежных средств в сумме 10´539´880,65 руб., процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения искового заявления, поддержал встречное исковое заявление.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, между ООО «ВС-Логистик» (арендодатель) и АО «Одежда 3000» (арендатор) заключен договор аренды №08/15 от 08.09.2015, по условиям которого истец обязуется передать ответчику, а ответчик обязуется принять во временное владение и пользование на условиях аренды помещения (объект аренды), надлежащим образом исполнять обязательства по внесению арендной платы и исполнять все другие обязательства, предусмотренные договором.

При этом в качестве обеспечительного платежа по договору сторонами зачтена уплаченная ответчиком ранее денежная сумма в размере 10'539'880,65 руб. в рамках соглашения о порядке ведения переговоров от 02.09.2015.

30.10.2015 ответчику направлено по юридическому адресу, а также вручено нарочно уведомление № 01/10 о необходимости принять помещения и подписать акт приема-передачи, направленный приложением к указанному уведомлению. Уведомление оставлено ответчиком без исполнения.

02.12.2015 ответчику направлено по юридическому адресу и вручено нарочно уведомление №01/12-1 об отказе от исполнения договора аренды №08/15 от 08.09.2015.

12.04.2017 истцом в адрес ответчика направлена претензия №01/04 о взыскании штрафа в сумме 5'269'940,33 руб., начисленного в связи с неисполнением ответчиком обязательств.

Досудебная претензия ответчиком не исполнена, что явилось основанием для обращения истцом в суд с рассматриваемым требованием о взыскании штрафа.

Ответчиком в процессе производства по делу предъявлен встречный иск о признании ничтожными положений пунктов 4.4, 6.2.1, 7.1, 7.1.8, 7.3 договора аренды, взыскании денежных средств в сумме 10´539´880,65 руб., процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден истцом по встречному иску путем предъявления претензии от 27.06.2017 с предложением возвратить обеспечительный платеж в сумме 10´539´880,65 руб., выплатить проценты в сумме 1´783´251,20 руб.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению и не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации  договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Судом установлено, что 02.09.2015 между ООО «ВС-Логистик» и АО «Одежда 3000» заключено соглашение о порядке ведения переговоров и внесении обеспечительного платежа с целью заключения договора аренды, согласно которому истец по первоначальному иску выступает арендодателем, а ответчик по первоначальному иску - арендатором помещений.

Во исполнение соглашения ответчиком на основании платежного поручения №024451 от 03.09.2015 внесен обеспечительный платеж на сумму 10'539'880,65 руб.

08.09.2015 сторонами заключен договор аренды недвижимого имущества №08/15.

Статьей 650 ГК РФ установлено, что по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Содержание договора свидетельствует о согласовании сторонами всех существенных условий, характерных для данных видов договоров.

Договор и приложения к нему содержит достаточные сведения, позволяющие определить предмет аренды, при подписании договора у сторон не возникло разногласий относительно передаваемых помещений либо иных условий договора.

По общему правилу пункта 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами, если законом или договором не предусмотрено иное.

По смыслу нормы указанной статьи и условий пункта 1.1.1. договора таким актом в рассматриваемом случае является акт приема передачи объекта аренды, с момента подписания которого реализуется правомочие временного пользования объектом аренды.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 655 ГК РФ уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

Порядок приема-передачи объекта аренды установлен статьей 4 договора.

Так, п. 4.1 предусмотрено, что в соответствии с условиями договора арендодатель передает, а арендатор принимает помещения во временное владение и пользование не позднее 1 ноября 2015 года (включительно) по акту приема-передачи объекта аренды по форме согласно приложению №2, в их фактическом состоянии, существующем на момент подписания акта.

В силу п. 4.3 договора в случае необоснованного уклонения арендатора от подписания акта приема-передачи объекта аренды арендодатель имеет право наложить штраф в размере половины обеспечительного платежа.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что в случае, если необоснованное уклонение арендатора превышает 30 календарных дней, арендодатель имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке и дополнительно к штрафу, указанному в п. 4.3, удержать обеспечительный платеж в качестве штрафа (во избежание сомнений, при этом штраф, предусмотренный п. 7.3 договора не начисляется).

Как установлено ст. ст. 309-310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Материалами дела установлено, что ответчиком не исполнена обязанность по подписанию акта приема-передачи объекта аренды.

При этом в материалах дела имеется полученное нарочно 30.10.2015 уведомление о необходимости подписания данного акта, о чем свидетельствует соответствующая отметка и не оспаривается ответчиком.

В течение двух месяцев после заключения договора ответчик уклонялся от подписания акта приема-передачи арендуемого помещения, доказательств обратного ответчиком не представлено. Довод ответчика о том, что истец утратил интерес по передаче объекта аренды, документально не подтвержден.

Таким образом, истец как арендодатель в связи с уклонением арендатора от принятия помещения и подписания акта обосновано отказался от исполнения договора, удержал обеспечительный платеж, а также начислил штраф.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

На основании п. 1 ст. 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Ответчик ходатайствовал о снижении штрафа на основании ст. 333 ГК РФ по основанию того, что заявленная сумма штрафа является чрезмерной.

Суд находит необоснованным довод ответчика, поскольку сумма штрафа составляет половину обеспечительного платежа, а сумма обеспечительного платежа, как пояснил истец, арендная плата в двойном размере (за два месяца).

Таким образом, сумма штрафа фактически равна разовой арендной плате и представляется суду адекватной допущенному ответчиком срыву долгосрочного договора аренды и упущенного истцом дохода, в связи с чем довод ответчика о чрезмерности заявленной суммы штрафа необоснован. 

Проверив расчет истцом штрафа, суд не усматривает его несоответствие закону, условиям договора и фактическим обстоятельствам, в связи с чем не находит препятствий для взыскания штрафа в заявленной истцом сумме.

По встречному иску АО «Одежда 3000» к ООО «ВС-Логистик» о признании ничтожными положений пунктов 4.4, 6.2.1, 7.1, 7.1.8, 7.3 договора аренды, взыскании денежных средств в сумме 10´539´880,65 руб., процентов в порядке ст. 395 ГК РФ судом установлено следующее.

В обоснование встречного искового заявления АО «Одежда 3000» указывает, что п. 4.4, 6.2.1, 7.1, 7.1.8, 7.3 договора аренды, предусматривающие плату арендатора за односторонний отказ арендодателя от договора по причине нарушения обязательства арендатором являются ничтожными, поскольку данные положения противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (п.2 ст. 168 и ст. 168 ГК РФ).

По мнению истца по встречному иску, удержание обеспечительного платежа, а также начисление штрафа незаконно, поскольку ответчик требование о возмещении убытков, с обоснованием размера, на покрытие которых предполагался обеспечительный платеж, учитывая прекращение договорных отношений, не направлял, заявление о зачете (в соответствии со ст. 410 ГК РФ), соответственно, также направлено не было.

Возражая по доводам встречного иска, ответчик указывает, что условия договора ответчиком не исполнялись, уведомление о необходимости составления акта приема - передачи имущества вручено ответчику, не получив ответа на который ответчиком направлено спустя 2 месяца уведомление об отказе от исполнения договора аренды №08/15 от 08.09.2015. По мнению ответчика, истец нарушил требования ст. 309-310 ГК РФ, следовательно, обеспечительный платеж правомерно удержан ответчиком и начислены штрафные санкции. Кроме того, по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности на предъявление рассматриваемых требований.

Суд находит позицию ответчика обоснованной.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Предусмотренное ГК РФ, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Доводы АО «Одежда 3000» о совершении сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 ст. 168 ГК РФ), основаны на ошибочном толковании положений указанных правовых норм.

Так, в соответствии с абзацем третьим пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», на положения которого ссылается истец в обоснование довода о нарушении императивно установленного запрета, установлено, что по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Вопреки доводам истца указанные разъяснения направлены на защиту интересов добросовестной стороны сделки, которая реализует право на отказ от договора по причине виновных действий контрагента, в связи с чем в таком случае реализация указанного права не может быть обусловлена уплатой компенсации.

В данном случае имеет место виновное действие арендатора, повлекшее отказ арендодателя от договора и удержание обеспечительного платежа, в связи с чем положения абзаца третьего пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» не подлежат применению к указанной части оспариваемых договорных условий, поскольку недобросовестной стороной в контексте данного пункта является арендатор.

Согласно положениям статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности, а исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Представителем ответчика заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что оспариваемые АО «Одежда 3000» пункты 4.4. 6.2.1. 7.1. 7.1.8, 7.3 договора аренды не отвечают признакам ничтожной сделки, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств нарушения условиями пунктов 4.4, 6.2.1, 7.1, 7.1.8, 7.3 договора (частью сделки) публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц.

Следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию составляет один год.

Истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав спорными условиями оспариваемых пунктов договора не позднее даты заключения договора, подписав данный договор и скрепив его печатью организации, то есть не позднее 08.09.2015. Следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям истек 09.09.2016.

Встречное исковое заявление поступило в суд 17.07.2017, таким образом, истцом пропущен срок исковой давности. В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

В силу ст. 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (пени, проценты, неустойка, залог и т. п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию. 

Требование о взыскании с ответчика необоснованного обогащения (обеспечительного платежа) в сумме 10´539´880,65 руб. не подлежит удовлетворению, поскольку выше судом установлено нарушение истцом договорных обязательств, вследствие чего обеспечительный платеж правомерно удержан ответчиком, что, как следствие, влечет отказ в удовлетворении требования о начислении процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина в сумме 49'350 руб. с учетом удовлетворения первоначального иска подлежит взысканию с АО «Одежда 3000» в пользу ООО «ВС-Логистик», уплаченная государственная пошлина по встречному иску ввиду отказа в удовлетворении встречного иска относится на АО «Одежда 3000».

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 319 АПК РФ, суд

р е ш и л:

исковое заявление удовлетворить.

Взыскать с АО «Одежда 3000» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ВС-Логистик» (ОГРН 

<

***>) штраф в сумме 5´269´940,33 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 49´350 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия.

Судья                                                                                                          В.В. Валюшкина