Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-12141/2022

г. Хабаровск

20 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.В. Бутковского,

при ведении протокола секретарём ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107016, 

<

...>; адрес Отделения по Хабаровскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации: 680000, 

<

...>)

к закрытому акционерному обществу Редакция газеты «Криминальные вести» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680030, 

<

...>)

о понуждении исполнить предписание

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 29.06.2022,

от ответчика – не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Хабаровскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Криминальные вести» об обязании в срок не позднее 30 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу исполнить требования предписания Банка России от 10.12.2021 №Т7-27-2-1/30827, а именно, представить в Дальневосточное ГУ Банка России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций ЗАО «Криминальные вести», размещенных при его создании.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзыв ответчиком не представлен, возражений по иску ответчиком не заявлено.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

Как следует из материалов дела, Управлением корпоративных отношений Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации, осуществляющим контроль и надзор за соблюдением акционерными обществами, зарегистрированными на территории Дальневосточного федерального округа, требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, выявлен факт несоблюдения закрытым акционерным обществом Редакция газеты «Криминальные вести» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, выразившееся в том, что в нарушение статей 19, 20 Федерального закона №39-ФЗ (в редакции, действовавшей до 31.12.2019), пункта 38 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 №19 (действовавших до 12.10.2003), ЗАО «Криминальные вести» не представлены в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при его создании (дата создания - 06.10.1997).

С целью устранения допущенных ЗАО «Криминальные вести» нарушений, Дальневосточное ГУ Банка России в адрес Общества, указанный в ЕГРЮЛ (680030, 

<

...>), направлено предписание Банка России от 13.11.2019 №Т7-27-2-1/32482 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее десяти рабочих дней с   даты   его   получения   устранить   нарушение законодательства Российской Федерации путем представления в Дальневосточное ГУ Банка России отчет об исполнении предписания, а также документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО «Криминальные вести», размещенных при его создании.

Общество было предупреждено об административной ответственности, установленной частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, за неисполнение указанного предписания.

Предписание (почтовый идентификатор № 69099241467706) адресату не вручено, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России, в связи с истечением срока хранения.

24.01.2020 и 16.07.2020 истец направил в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю письма с ходатайствами о принятии мер реагирования в отношении ЗАО «Криминальные вести», поскольку Общество по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, отсутствует.

Письмом от 12.08.2020 исх.№07-12/14936 УФНС России по Хабаровскому краю сообщило, что адресом ЗАО «Криминальные вести» является адрес регистрации по месту жительства его руководителя. Основания для проведения проверочных мероприятий отсутствуют.

01.09.2020 Дальневосточным ГУ Банка России в адрес Общества направлено письмо исх.№ Т7-27-2-1/20449 о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации, в соответствии с которым Обществу надлежало в течение тридцати рабочих дней с даты его получения устранить нарушения законодательства Российской Федерации, путем представления в Дальневосточное ГУ Банка России документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО «Криминальные вести», размещенных при его создании.

Письмо с почтовым идентификатором № 69099251465235 адресату не вручено, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Хабаровскому краю письмом от 25.01.2021 исх.№Т7-27-17/1449 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ЗАО «Криминальные вести» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 20.02.2021 исх.№07-12/03362 УФНС России по Хабаровскому краю сообщило, что по результатам проведения проверки, в случае подтверждения недостоверности сведений об адресе Общества, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений, а в случае установления признаков недействующего юридического лица в отношении ЗАО «Криминальные вести» будет инициирована процедура исключения из ЕГРЮЛ.

В ходе мониторинга сведений истцом установлено, что 16.06.2021 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о том, что регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо), связи с чем проведение контрольно-надзорных мероприятий в отношении Общества было приостановлено.

 В дальнейшем истцом установлено, что решение в отношении ЗАО «Криминальные вести»  о   предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ отменено на основании заявления, представленного лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

10.12.2021 в адрес Общества истцом вновь направлено предписание Банка России №11-21-2-1/30827, в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить нарушение законодательства Российской Федерации путем представления в Дальневосточное ГУ Банка России отчета об исполнении предписания, а также документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций ЗАО «Криминальные вести», размещенных при его создании.

Предписание (почтовый идентификатор № 69099266467170) адресату не вручено, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России, в связи с истечением срока хранения.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Хабаровскому краю письмом от 15.02.2022 исх.№Т7-27-16/3415 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ЗАО «Криминальные вести» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 21.03.2022 исх.№07-12/04922 УФНС России по Хабаровскому краю уведомило истца о проведении проверки достоверности сведений об адресе юридического лица, однако сведения о результатах проведенной проверки в Дальневосточное ГУ Банка России не поступили.

19.05.2022 Дальневосточным ГУ Банка России направлено в адрес УФНС России по Хабаровскому краю письмо от 19.05.2022 исх.Т7-27-16/11514 об уточнении сведений о статусе и месте нахождения Общества.

УФНС России по Хабаровскому краю письмом от 21.06.2022 исх.07-12/11167 уведомило, что адресом ЗАО «Криминальные вести» является адрес регистрации по месту жительства директора Общества (680030, 

<

...>). В ходе проверочных мероприятий подтверждена достоверность сведений об адресе, путем представления документов, устанавливающих право собственности на объект недвижимого имущества.

Учитывая вышеизложенное, корреспонденция, направленная почтовыми отправлениями в адрес Общества, считается доставленной ЗАО «Криминальные вести», хотя Общество и уклонялось от получения необходимой почтовой корреспонденции по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ в качестве адреса его регистрации.

При этом требования Дальневосточного ГУ Банка России, изложенные в предписаниях, а также рекомендации, содержащиеся в письме от 01.09.2020, Обществом не исполнены.

Считая, что неисполнение требований предписания создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров ЗАО «Криминальные вести», препятствует осуществлению Банком России деятельности по предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

На основании пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В соответствии с частью 1 статьи 11Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон о защите прав инвесторов), предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.1 Указания Банка России от 13.09.2015 №3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов», Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу: направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

В соответствии с пунктом 4.4 данного Указания, поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Закона о защите прав инвесторов, Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Факт неисполнения ответчиком предписаний Банка России о предоставлении документов для государственной регистрации выпуска акций и отчёта об итогах выпуска акций, размещенных при создании ЗАО «Криминальные вести», ответчиком не оспаривается.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ), в редакции действовавшей на момент создания Общества, процедура эмиссии ценных бумаг, включает следующие этапы:

- принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

- для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Согласно статье 20 Федерального закона № 39-ФЗ, в редакции действовавшей на момент создания Общества, для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление на регистрацию;

- решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

- копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);

- документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством Российской Федерации).

При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер. Порядок присвоения государственного регистрационного номера устанавливается регистрирующим органом.

Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения документов, указанных в настоящей статье.

В соответствии с пунктом 1 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (далее - Стандарты), в редакции действовавшей на момент создания Общества утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 № 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», действие настоящих Стандартов распространяется на акции акционерных обществ и облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций.

Согласно пункту 38 Стандартов, в редакции действовавшей на момент создания Общества, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

Статьей 20 Федерального закона № 39-ФЗ определено, что перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее -ФКЦБ России) от 28.05.1997 № 268-р «Об утверждении перечня регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации» регистрирующим органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг эмитентов, включая Общество, с 07.07.1997 являлась ФКЦБ России.

12.03.2004 согласно Указу Президента Российской Федерации от 09.03.2004 № 314 «О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти» образована Федеральная служба по финансовым рынкам (далее - ФСФР России), которой переданы функции упраздненной ФКЦБ России.

Федеральным законом от 23 июля 2013 года № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» полномочия ФСФР России по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков с 01.09.2013 переданы Банку России.

На основании пунктов 10, 10.1 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных  нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Пунктом 20.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» определено, что государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых является Дальневосточный федеральный округ, осуществляется Дальневосточным главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Дальневосточное ГУ Банка России).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательства, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку доказательств исполнения указанных выше предписаний Банка России ответчиком не представлено, требование истца является правомерным и подлежит удовлетворению.

Установление 30-дневного срока исполнения решения суда соответствует части 2 статьи 174 АПК РФ, ответчиком не оспорено.  

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку истец от уплаты государственной пошлины освобожден.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ЗАО Редакция газеты «Криминальные вести» (ОГРН 

<

***>) в срок не позднее 30 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу исполнить требование предписания Банка России от 10.12.2021 №Т7-27-2-1/30827, а именно представить в Дальневосточное ГУ Банка России (ОГРН 

<

***>, адрес 690990, 

<

...>) документы для государственной регистрации ёвыпуска и отчета об итогах выпуска акций ЗАО Редакция газеты «Криминальные вести» (ОГРН 

<

***>), размещенных при его создании.

Взыскать с ЗАО Редакция газеты «Криминальные вести» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину на сумму 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                         А.В. Бутковский