АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-12493/2020

22 июня 2021 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 15 июня 2021г.

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Большедворской Е.Л. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Саратовской области  исковое заявление ФИО2,  г.Саратов

 к ООО «Ваши стоматологи», г.Саратов

 о взыскании действительной стоимости доли,

по исковому заявлению  ФИО3, г.Саратов

к ООО «Ваши стоматологи», г.Саратов

Третьи лица: ИФНС России по Октябрьскому району г.Саратова,

ФИО4 ФИО7

О признании бухгалтерского баланса недействительным,

 

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2 – ФИО5, представитель по доверенности от 20.02.2021г.,

от истца ФИО3 - ФИО6, представитель по доверенности от 13.10.2018г.,

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 01.02.2020г.

от третьего лица ФИО4- ФИО6, представитель по доверенности от 13.10.2020г.,

                                                               

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ваши стоматологи" о взыскании действительной стоимости доли в размере 138 700 руб.

Кроме того, в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО3 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи», третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Саратова, о признании бухгалтерского баланса за 2019 год недействительным (недостоверным), обязании внести изменения в бухгалтерский баланс за 2019 год.

Определением суда от 11.01.2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО7.

Определением суда от 06.04.2021 года объединены в одно производство арбитражное дело № А57-12493/2020 и арбитражное дело № А57-32780/2020, объединенному делу присвоен № А57-12493/2017.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца ФИО2 в судебном заседании настаивали на удовлетворении искового заявления ФИО2, уточненного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возражали против иска ФИО3

Представитель истца ФИО3 в судебном заседании поддержал исковые требования ФИО3, возражал против иска ФИО2

Представители ответчика ООО «Ваши стоматологи» в судебном заседании возражали против иска ФИО2, заявили о признании иска ФИО3

Третье лицо ФИО7 в судебном заседании поддержал исковые требования ФИО3, возражал против иска ФИО2

Представитель третьего лица ФИО4 в судебном заседании поддержал исковые требования ФИО3, возражал против иска ФИО2

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством. От ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты. 

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

            Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам. 

Исковые требования ФИО2 мотивированы не исполнением ответчиком обязанности по выплате ей, как участнику Общества, действительной стоимости доли в размере 34 % уставного капитала ООО «Ваши стоматологи».

В качестве правового обоснования приведены статья 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик ООО «Ваши стоматологи», не оспаривая наличие не исполненной им обязанности по выплате участнику Общества ФИО2 действительной стоимости доли, отклонил исковые требования в заявленном размере как необоснованные, ссылаясь на то, что бухгалтерская отчетность ООО «Ваши стоматологи», предоставленная ФИО2 в материалы дела как доказательство размера исковых требований, на общем собрании Общества не утверждалась, более того, у истца отсутствовали полномочия на подписание бухгалтерской отчетности. Кроме того, ответчик не согласен с расчетом действительной стоимости доли.

Третьи лица представили аналогичные доводы.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1). Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

По смыслу пункта 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Согласно разделу 8 устава ООО «Ваши стоматологи» (в редакции от 08.02.2011 года) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (абзац первый раздела 8).

Также, абзацем вторым раздела 8 предусмотрено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества, а также залог доли третьим лицам допускается с согласия общества. Согласие общества должно быть выражено в виде решения общего собрания участников, принятого простым большинством голосов участников, не участвующих в продаже доли в уставном капитале (абзац третий раздела 8).

Абзацем пятым раздела 8 устава общества установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки, преимущественным правом на получение по договору мены, дарения, иного договора по передаче доли или части доли участника общества по цене или условиям предложения третьему лицу.

В соответствии с абзацем шестым раздела 8 устава участник общества, намеренный продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом каждого участника общества и само общество путем направления  за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи, дарения, мены или иных условий уступки. Оферта о продаже, мене, дарении, уступке иным образом доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной после ее получения каждым участником общества и самим обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом на получение доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения участником оферты (абзац седьмой раздела 8).

Абзац восьмой раздела 8 устава общества предусматривает, что, в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты, участники общества или общество не воспользуется преимущественным правом получения доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, мены, дарения, иной передачи либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки, мены, дарения, иной передачи доли в уставном капитале общества, должно быть созвано общее собрание участников общества в установленные сроки для доли согласия на продажу, мену, дарение, иную уступку доли в уставном капитале третьему лицу по цене или на условиях, которые не отличаются от установленных в оферте для общества и его участников, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Нотариально удостоверенной офертой от 27.01.2020 года, зарегистрированной в реестре за № 64/9-н/64-2020-1-44, ФИО2 известила ООО «Ваши стоматологи» и участников общества: ООО «Ваши стоматологи», ФИО3 и ФИО4 о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества за 63 400 руб. третьему лицу.  

Получение оферты обществом и ее участниками не оспаривается.

В связи с тем, что участники общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли, 11.03.2020 года ФИО2 направила в адрес ООО «Ваши стоматологи» нотариально заверенное требование, зарегистрированное в реестре за № 64/9-н/64-2020-1-175, о выкупе обществом ее доли в размере 34 % в уставном капитале общества.

Получение указанного требования не оспаривается ответчиком.

Судом установлен факт надлежащего уведомления истцом участников общества о продаже своей доли в уставном капитале общества, однако, участники общества не воспользовались правом покупки доли. Поскольку участники Общества не воспользовались правом покупки долей, соответственно у Общества возникла обязанность но приобретению доли.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением от 09.11.2020 года по ходатайству истца по делу № А57-12493/2020 назначена судебная оценочная экспертиза по определению действительной стоимости доли в размере 34 % участника ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ваши стоматологи" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), исходя из данных бухгалтерского учета указанного общества на 31.12.2019 года, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Федерация экспертов Саратовской области» (410028, 

<

...>), эксперту ФИО8.

Проведение экспертизы обществом «Федерация экспертов Саратовской области» (эксперт ФИО8) окончено 12.03.2021 года.

Согласно заключению эксперта № 039/2021, рыночная (действительная) стоимость доли участника ООО «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Саратов, ФИО2 (доля в размере 34 % уставного капитала), исходя из данных бухгалтерского учета указанного общества, на 31.12.2019 года составляет 138 700 руб.

Исследовав и оценив с учетом положений статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение от 12.03.2021 года № 039/2021, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установил, что предусмотренный процессуальным законодательством порядок проведения судебной экспертизы соблюден, экспертное заключение является полным, ясным, мотивированным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Кроме того, судом принято во внимание, что имеющиеся в материалах дела документы были представлены эксперту при проведении экспертизы, экспертом учтены все исходные данные о финансовом состоянии общества.

В судебном заседании эксперт ФИО8 поддержал изложенные в экспертном заключении выводы, а также представил письменные ответы на вопросы по заключению эксперта № 039/2021. 

Оценив экспертное заключение в порядке статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что выводы эксперта, изложенные в заключении, носят последовательный непротиворечивый характер; полномочия и компетентность эксперта не оспорены; доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено; эксперт в установленном порядке предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, суд, признав заключение эксперта надлежащим доказательством, не нашел оснований для назначения повторной экспертизы.

Само по себе несогласие ответчика и третьих лиц с выводами судебной экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности. Доказательства некомпетентности эксперта в проведении судебной экспертизы квалификации в материалах дела не имеется, ответчиком и третьими лицами не представлены.

В рассматриваемом случае суд не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для назначения по делу повторной экспертизы.

Заявление ответчиком ходатайства о назначении повторной экспертизы, не создает обязанности суда ее назначить (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 года №13765/10).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе судебного разбирательства истец ФИО2 увеличила размер исковых требований, с учетом выводов экспертного заключения, и просила взыскать с ответчика 138 700 руб. действительной стоимости доли, исходя из определенной экспертом стоимости доли по состоянию на 31.12.2019 года.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дело доказательства, с учетом выводов, содержащихся в заключении судебной оценочной экспертизы от 12.03.2021 года № 039/2021, суд приходит к выводу о том, что размер действительной стоимости доли ФИО2, который должен быть ей выплачен на основании пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, составляет 138 700 руб.

По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску ФИО2 возлагаются на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Доводы ответчика ООО «Ваши стоматологи» о предоставлении истцом ФИО2 документов, не заверенных надлежащим образом, а также исключении из числа доказательств акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (т.4 л.д.1), суд находит необоснованными.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец – ФИО2, представляя не заверенные надлежащим образом документы, в том числе, не подписанный акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по состоянию на 31.12.2019г. указывает, что бухгалтерские регистры на бумажном носителе за 2019 год, а так же первичную документацию за 2019 год представить не может ввиду ее отсутствия у ФИО2, поскольку все бухгалтерские документы являются собственностью общества, хранились по месту нахождения общества, доступ в помещения у ФИО2 отсутствует.

Ответчик относимых, допустимых и достоверных доказательств недостоверности представленных ФИО2 документов, в том числе, акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по состоянию на 31.12.2019г., в материалы дела не представил, контррасчета со ссылками на надлежащую, по мнению ответчика, первичную документацию не привел, о фальсификации указанных документов не заявлял.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В свою очередь, достоверность представленных ФИО2 документов, в отсутствие доказательств обратного, подтверждается совокупностью всех представленных в материалы настоящего дела доказательств. 

При этом, суд принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2021г. по делу №А57-4762/2020 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» к ФИО2 об истребовании документов и удовлетворены встречные требования ФИО2 к ООО "Ваши стоматологи" о признании недействительным решения общего собрания участников общества ООО "Ваши стоматологи" о переизбрании директора ФИО7 от 14.01.2020г.

При этом, суд в рамках указанного дела пришел к выводу, что при принятии решения Общего собрания участников ООО «Ваши стоматологи» от 14.01.2020г. был нарушен порядок созыва Общего собрания участников общества, чем были нарушены права ФИО2

С учетом совокупной оценки указанных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о допустимости и достоверности представленных ФИО2 документов.

Рассматривая исковые требования ФИО3 к ООО «Ваши стоматологи» о признании бухгалтерского баланса за 2019 год недействительным (недостоверным), обязании внести изменения в бухгалтерский баланс за 2019 год, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование иска ФИО3 указала, что является одним из участников ООО «Ваши стоматологи» с долей в уставном капитале в размере 33 % номинальной стоимостью 63 300 руб. ООО «Ваши стоматологи» 21.01.2020 года представило в ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова упрощенный бухгалтерский (финансовый) отчет за 2019 год. Однако, бухгалтерская отчетность ООО «Ваши стоматологи» на общем собрании общества не утверждалась. На запрос истца о проведении собрания и представлении документов по его подготовке общество не ответило. Составление и представление обществом бухгалтерского отчета за 2019 год в ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова, считает истец, не основано на каком-либо корпоративном решении ООО «Ваши стоматологи». Неисполнение обществом обязанности по представлению годового отчета, указывает истец, нарушает его права на получение информации о деятельности общества, на управление делами общества и на осуществление корпоративного контроля за деятельностью путем голосования по вопросам повестки собрания после получения исчерпывающей и достоверной информации, необходимой участнику для определения позиции по тому или иному вопросу повестки. Из анализа бухгалтерского отчета за 2019 год у истца возникли сомнения в его действительности, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании представители ответчика - ООО «Ваши стоматологи» заявили о признании иска, о чем представили письменное заявление.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к корпоративным спорам суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 225.5 Кодекса).

Между тем, данное признание не может быть принято судом, поскольку, при наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «Ваши стоматологи», признание иска обществом в части предъявленных ему требований противоречит части 5 статьи 49, части 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (противоречит закону).

При рассмотрении настоящего спора, суд исходит из того, что в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В судебном заседании от представителя ООО «Ваши стоматологи» поступило заявление о фальсификации  бухгалтерского баланса ООО «Ваши стоматологи» за 2019 год.

Согласно положениям ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Таким образом, рассмотрение заявления о фальсификации доказательств подчиняется определенной установленной АПК РФ процедуре.

Предусмотренное статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснение уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации должно производиться под подпись в отношении как заявителя о фальсификации, так и обвиняемой стороны, что отражается в протоколе и судебном акте как основание для возникновения ответственности сторон в случаях нарушения сторонами указанных статей Уголовного кодекса.

Представитель ответчика ФИО7 был предупрежден об уголовной ответственности по ч. 1 ст. 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, истец – ФИО2 в судебное заседание не явилась, подписку о предупреждении об уголовной ответственности по ч. 1 ст. 306 Уголовного кодекса Российской Федерации не давала.

Принимая во внимание, что истец не явился для дачи подписки о разъяснении ему уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации, у суда фактически отсутствует возможность соблюдения процедуры проверки заявления о фальсификации и рассмотрения заявления о фальсификации в связи с невозможностью предупреждения истца -  ФИО2 о последствиях заявления о фальсификации. 

В связи с неявкой истца – ФИО2 в судебное заседание и невозможностью разъяснить уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации и отобрать расписку об уголовной ответственности, суд отклоняет заявление ответчика о фальсификации доказательств, однако учитывает данное обстоятельство при совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств.

При этом, суд отмечает, что достоверность бухгалтерского баланса ООО «Ваши стоматологи» за 2019 год сама по себе непосредственно относится к предмету рассматриваемого искового требования ФИО3 к ООО «Ваши стоматологи» о признании данного баланса недействительным.

Таким образом, под видом заявления о фальсификации обществом фактически поставлен вопрос об оценке спорного бухгалтерского баланса, что составляет непосредственный предмет рассматриваемых требований.

Суд так же учитывает указанное обстоятельство и отмечает, что рассмотрение требования ФИО3 по существу фактически приведет к тому же гражданско-правовому результату, на который было направлено заявление обществом о фальсификации доказательств.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 и статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность – информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Из части 1 статьи 6, части 1 статьи 9, части 2 статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 года № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктами 1-2, 4 статьи 11 ФЗ «О бухгалтерском учёте» активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация.

Согласно пункту 1.4. Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. Приказом Минфина России № 49 от 13.06.1995 года), пункту 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России № 34н от 29.07.1998 года) основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств.

Таким образом, в случае расхождения данных бухгалтерской отчётности и учёта организации со сведениями, содержащимися в первичных учётных документах, это обстоятельство должно быть зафиксировано в соответствующем акте инвентаризации.

Форма акта инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами утверждена Постановлением Госкомстата России № 88 от 18.08.1998 года.

Согласно пунктам 9, 10, 14 Положения по бухгалтерскому учету "исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010), существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется в текущем отчетном периоде.

Организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 настоящего Положения, без ретроспективного пересчета.

Ошибка предшествующего отчетного года, не являющаяся существенной, выявленная после даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в том месяце отчетного года, в котором выявлена ошибка. Прибыль или убыток, возникшие в результате исправления указанной ошибки, отражаются в составе прочих доходов или расходов текущего отчетного периода.

В случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 20.06.2016 года № 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности достоверны, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 53 от 12.10.2006 года).

Вместе с тем суд считает, что возражения ФИО3 о недостоверности отражённых в бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2019 год сведений должны подтверждаться совокупностью непротиворечивых, подтверждённых документам первичного учёта, доказательствами.

В случае отсутствия первичной учетной документации, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность в соответствии с Законом о бухгалтерском учете должна составляться на основании данных инвентаризации имущества и обязательств организации, то есть на основании данных о фактическом наличии имущества и обязательств. В последующем, в случае изменений в составе имущества либо стоимости активов и обязательств организации соответствующие корректировки могут быть внесены в бухгалтерскую отчетность на основании Приказа Минфина России от 28.06.2010 года № 63н « Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности (ПБУ 22/2010)».

Кроме того, общество как разумный участник гражданского оборота в условиях острого корпоративного конфликта (его наличие подтверждено всеми участниками спора) не было лишено возможности в целях подтверждения своих доводов о недостоверности первичной бухгалтерской отчетности вынести на рассмотрение общего собрания участников общества вопрос о привлечении профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, директором и участниками общества, чем не воспользовалось, приняв, тем самым, на себя все сопутствующие этому обстоятельству неблагоприятные риски.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены в материалы дела доказательства некорректности бухгалтерского баланса за соответствующий отчетный период, документы, в которых было бы зафиксировано наличие расхождений между данными бухгалтерской отчётности общества за 2019 год и первичными учётными документами, в том числе не представлено независимого аудиторского заключения о недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год. Решений о проведении аудиторской проверки обществом не принималось. Уточненная отчетность общества за 2019 год, в которой были бы отражены изменения в активах, пассивах  и расходах, основанная на первичных учётных документах и регистрах бухгалтерского учёта, истцом ФИО3 также не представлена.

Довод истца ФИО3 о том, что бухгалтерская отчетность, не утвержденная общим собранием участников общества, вызывает сомнения в ее достоверности, арбитражным судом отклоняется в силу отсутствия в Законе об обществах  с ограниченной ответственностью прямого указания на необходимость такого утверждения. 

Одновременно, суд отмечает, что в случае недостоверности бухгалтерской отчетности у общества имелась возможность внести соответствующие корректировки, с 2019 года имелось для этого достаточно времени. Таким образом, надлежащих доказательств, свидетельствующих о недостоверности отраженных в бухгалтерском балансе общества за 2019 год данных, суду не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, составив и подписав бухгалтерский баланс за 2019 год и направив его в налоговый орган, руководитель общества придал публичную достоверность содержащимся в нем данным.

Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что бухгалтерский баланс за 2019 год содержит недостоверные сведения, так как он подписан руководителем общества, сдан в налоговый орган и принят последним.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО3

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца ФИО3 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли участника в уставном капитале  ООО «Ваши стоматологи» в размере 138 700 руб. 00 коп., госпошлину в размере 4 417 руб.

В удовлетворении исковых требований  ФИО3  - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                       Е.Л.Большедворская