ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10953/2023, 18АП-10954/2023

Дело № А07-11507/2021

04 марта 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., 

при ведении протокола до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спецстройпуть» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Спецстройпуть»), исполняющего обязанности конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Сигмастрой») - ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 по делу № А07-11507/2021.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Спецстройпуть» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.09.2023);

представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом «Сигмастрой» ФИО2  - ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.01.2024);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал» (ОГРН 

<

***>, далее - общество «Самаратранснефть-Терминал») – ФИО5 (паспорт, доверенность от 22.02.2022).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2021 в отношении общества «Сигмастрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Ассоциации «СРО АУ «ЦФО». 

Информационное сообщение о введении соответствующей процедуры и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 26.06.2021. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 29.06.2021 поступило заявление общества «Самаратранснефть-Терминал» о включении в реестр требований кредиторов общества «Сигмастрой» требований в размере 85 923 641,61 руб. основного долга и 14 646 916,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.01.2018 по 16.06.2021. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2022 общество «Сигмастрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, до момента утверждения конкурсного управляющего имуществом должника исполнение соответствующих обязанностей возложено на арбитражного управляющего ФИО2 

И.О. конкурсного управляющего имуществом общества «Сигмастрой» обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежа по платежному поручению от 20.06.2014 № 912 в части 199 818 809 руб. от общества «Самаратранснефть-Терминал» в пользу общества «Сигмастрой» и на сумму 199 818 809 рублей по платежному поручению от 23.06.2014 № 675 от должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОйлГрупп» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «ОйлГрупп»), применении последствий недействительности данных сделок в виде признания отсутствующей задолженности обществом «Сигмастрой» перед обществом «Самаратранснефть-Терминал» в указанном размере. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано, требование общества «Самаратранснефть-Терминал» в размере 85 923 641,61 руб. основного долга и 14 646 916,09 процентов за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестр требований кредиторов общества «Сигмастрой». 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор общество «Спецстройпуть» и исполняющий обязанности конкурсного управляющего имуществом общества «Сигмастрой» обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. 

По мнению апеллянтов, суд первой инстанции не дал должной оценки приводимым возражениям относительно предъявленных обществом «Самаратранснефть-Терминал» требований к должнику, в частности доводам о том, что характер сложившихся между последними взаимоотношений свидетельствует о фактической аффилированности юридических лиц, а также о том, что платежное поручение от 20.06.2014 № 912 на общую сумму 293 716 532,39 руб. не может быть учтено при определении задолженности по договору от 21.11.2011 № 25-Р, поскольку был направлен на перераспределение средств внутри группы «Петронефть» с использованием расчетного счета должника в качестве транзитного и является мнимой сделкой, что также подтверждалось пояснениями бывшего директора самого общества «Самаратранснефть-Терминал» - ФИО6.

Как отмечает исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником в своей жалобе, исходя из анализа отношений между кредитором и должником по договору от 21.11.2011№ 25-Р,   общество «Сигмастрой» всегда работало при предоставлении стопроцентной предоплаты (при этом суммы предоплаты были существенными), по первому требованию кредитора должник возвращал уплаченные в качестве аванса денежные средства (платежные поручения от 16.12.2011 № 812, от 22.12.2011 № 833, от 27.07.2012 № 573, от 13.03.2013 № 180, от 17.04.2013 № 290), однако, кредитором не раскрыты мотивы, по которым он не потребовал возврата, уплаченного аванса в 2016 году, а обратился с соответствующим требованием спустя 5 лет после возникновения переплаты.

Названный апеллянт ссылается на то, что между должником и обществом «Самаратранснефть-Терминал» подписано 7 актов сверки, в результате чего искусственно продлен срок исковой давности взыскания задолженности с общества «Сигмастрой», что также фактически предоставило должнику отсрочку исполнения обязательств по договору от 21.11.2011 № 25-Р.

При этом исполняющий обязанности конкурсного управляющего также отмечает, что в целях перерыва течения срока исковой давности заявитель должен был предоставить акт сверки, подписанный в пределах срока давности уполномоченным лицом, а в рассматриваемом случае представлены копии акта сверки по состоянию на 31.12.2018 (подписан ФИО7), по состоянию на 2 квартал 2018 года (30.06.2018), по состоянию на 1 квартал 2018 года (31.03.2018), по состоянию на март 2018 года (31.03.2018) по состоянию на февраль 2018 года (28.02.2018), по состоянию на июнь 2018 года (30.06.2018), за период 2017 год (на 31.12.2017), за период июнь 2018 года (30.06.2018) и в ходе судебного разбирательства бывший директор должника - ФИО8 пояснил, что подпись в данных документах ему не принадлежит, акты сверки подписаны с использованием факсимиле, однако суд первой инстанции фактически данным обстоятельствам оценки не дал и необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

Заявители жалобы считают, что суд первой инстанции, фактически установив названные обстоятельства, уклонился от их надлежащей оценки, безосновательно исходя из того, что должник, не вправе заявлять какие-либо требования к обществу «Самаратранснефть-Терминал», основание которых относятся к периоду ранее 04.10.2021, даты утверждения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве указанного кредитора.

Апеллянты отмечают, что в рассматриваемом случае возражения относительно действительности сделки, лежащей в основе предъявленного права требования, заявлены лицами, которые не являлись участниками спорных взаимоотношений, равно как и участниками дел № А55-35520/2018, № А41-79985/2018, при этом такие возражения направлены на защиту иных конкурсных кредиторов должника (общества «Спецстройпуть», общества с ограниченной ответственностью «Баштехстрой» и ФНС России).

Определениями Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 и 21.08.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 11.09.2023. 

В судебном заседании 11.09.2023 к материалам дела приобщены в порядке статьи 262 АПК РФ поступившие от общества «Самаратранснефть-Терминал» отзывы на апелляционные жалобы, в которых кредитор, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянтов относительно аффилированности с должником и отсутствия реальной задолженности, заявленной к включению в реестр, просит в удовлетворении жалоб отказать и оставить обжалуемое определение суда без изменения. 

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 судебное разбирательство отложено на 16.10.2023, у налоговых органов, а также у закрытого акционерного общества «Корбет Транс Групп» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Корбет Транс групп») истребованы дополнительные документы и сведения, относящиеся к обстоятельствам, входим в предмет доказывания по данному обособленному спору. 

Затем ввиду не поступления своевременно истребованных судом документов судебное разбирательство по апелляционным жалобам неоднократно откладывалось. 

В состоявшихся судебных заседаниях, по итогам которых откладывалось судебное разбирательство, к материалам приобщены поступившие от общества «Самаратранснефть-Терминал» письменные дополнения к ранее представленным отзывам на жалобы, представленная исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником схема движения денежных средств, поступивших от кредитора в пользу должника, возражения кредитора относительно данной схемы; ответы Межрайонной Федеральной налоговой службы № 16 по Самарской области и Межрайонной Федеральной налоговой службы № 4 по г. Москве (вх. № 77818 от 26.12.2023). 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 06.02.2024.

К назначенной дате 05.02.2024 от общества «Самаратранснефть-Терминал» поступил дополнительный отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

Представители апеллянтов, поддерживая доводы жалоб, просили отменить обжалуемое определение суда также ввиду рассмотрения спора без привлечения к участию в нем общества «Корбет Транс групп».

Представитель общества «Самаратранснефть-Терминал» по доводам заявителей жалоб возражал, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В заседании 06.02.2024 объявлен перерыв до 20.02.2024.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда.

В заседании судом приобщены поступившие от исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником и от общества «Самаратранснефть-Терминал» дополнительные пояснения относительно обстоятельств формирования спорной задолженности.

Участники процесса поддержали ранее  изложенные доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по договору от 21.11.2011 № 25-Р (в редакции ряда дополнительных соглашений), заключенному обществом «Самаратранснефть-Терминал» (заказчик) с обществом «Сигмастрой» (подрядчик), последнее обязалось выполнить работы по строительству железнодорожных путей к наливной эстакаде в Волжском районе Самарской области. 

В силу раздела два данного договора стоимость выполняемых работ является открытой и определяется договорной ценой по мере выдачи к производству работ утвержденной проектно-сметной документации путем оформления дополнительного соглашения к договору. 

С учетом дополнительного соглашения от 10.01.2018 № 26 конечный срок выполнения работ истек в декабре 2017 года. 

Заявитель в период с ноября 2011 года по апрель 2017 года в рамках указанного договора перечислил должнику авансовые платежи в размере 1 427 209 646,83 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями, в том числе заказчик по платежному поручению от 20.06.2014 № 912 перечислил обществу «Сигмастрой» денежные средства в сумме 293 716 532,39 руб. с назначением «предоплата за оборудование СЦБ для стр-ва ж/д путей к налив. Эстакаде по дог. № 25-Р т 21.11.2011…» (т. 4, л.д. 37).

Обществом «Сигмастрой», в свою очередь, 10.06.2014 с обществом «Ойл Групп» (поставщиком) заключен договор поставки № СО-1-14, по условиям которого поставщик обязался не позднее 27.06.2014 поставить кредитору товар – строительные материалы (ж.д.) и оборудование на сумму 199 818 809 руб.

 Во исполнение данного договора поставки общество «Сигмастрой» в качестве аванса перечислило обществу «Ойл Групп» по платежному поручению от 23.06.2014 № 675 сумму 199 818 809 руб. (т. 7 л. 281).

Затем по соглашению от 30.06.2014 № СО-1-Н, подписанному обществом «Сигмастрой» с обществом «Ойл Групп», обязательство последнего новировано в заемное с условиями возврата суммы 199 818 809 руб. не позднее 31.12.2017 с начислением процентов за пользование займом по ставке 10% годовых в период с 12.07.2014 по 31.12.2014 и по ставке 5% годовых в период с 01.01.2015 по дату погашения займа (т. 7, л. 284-286). 

Обществом «Сигмастрой» и обществом «Самаратранснефть-Терминал» подписан договор поручительства от 30.06.2014, по условиям которого последнее обязалось солидарно с названным заемщиком в пределах суммы 250 000 000 руб. отвечать перед займодавцем; срок поручительства определен в 10 лет. 

Обществом «Сигмастрой» полученные от общества «Самаратранснефть-Терминал» в рамках договора подряда от 21.11.2011 № 25-Р предоплаты частично возвращались по требованию заказчика на основании его писем в суммах 28 000 000 руб., 33 500 000 руб., 25 562 342 руб., 50 000 000 руб., 25 000 000 руб. (т. 7, л. 3-7), также между сторонами произведены взаимозачеты (т. 7, л. 65-78). 

В 2018 году после закрытия обязательств по указанному договору подряда между сторонами подписаны акты сверки.

Из акта сверки по состоянию на 30.06.2018, подписанного от имени общества «Сигмастрой» руководителем ФИО8 (т. 2, л. 6), следует, что сумма не отработанного аванса по договору от 21.11.2011 № 25-Р составляет 85 923 641,61 руб.

Данное сальдо сформировалось с учетом платежа по платежному поручению от 20.06.2014 № 912.

Общество «Ойл Групп» частично исполнило обязательство по возврату суммы займа в размере 30 000 000 руб. основного долга, с учетом чего общество «Сигмастрой» в претензии от 27.08.2018 № 206, направленной обществу «Самаратранснефть-Терминал», заявив о зачете встречного однородного требования по договору от 21.11.2011 № 25-Р на сумму 85 923 641,61 руб., предъявило к поручителю требование на сумму 124 657 944,67 руб.

Затем общество «Сигмастрой» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с обществ «Ойл Групп» и «Самаратранснефть-Терминал» в солидарном порядке части основного долга по соглашению о новации в заемное обязательство от 30.06.2014 № СО-1-Н в размере 124 657 944,67 руб., а также о взыскании с общества «Ойл Групп» задолженности по возврату основного долга по данному соглашению в размере 45 160 864,33 руб., а также процентов за пользование займом в размере 40 762 777 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 по делу № А41-79985/2018 исковые требования удовлетворены.

В ходе судебного разбирательства по данному делу общество «Самаратранснефть-Терминал» заявило о фальсификации договора поручительства от 31.12.2014, в связи с чем судом назначено проведение судебной экспертизы, по итогам которой составленное экспертом Российского экспертного фонда «ТехЭко» ФИО9 заключение от 19.07.2019 № 11679/1/Ц не подтвердило фальсификацию указанного договора.

В рамках дела № А55-35520/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества «Самаратранснефть-Терминал» общество «Сигмастрой» обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов основной задолженности по поручительству в размере 124 657 944, 67 руб. и процентов за пользование займом в размере 2 373 623, 88 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу № А55-35520/2018 требование общества «Сигмастрой» в общем размере 127 031 568,55 руб. включено в реестр требований кредиторов общества «Самаратранснефть-Терминал» в состав третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2019 по делу № А41-99765/18 общество «Ойл Групп» также признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 по делу № А41-99765/18 требование общества «Сигмастрой» в размере 168 818 809 руб. задолженности по займу и 48 757 963 руб. 96 коп. процентов за пользование займом за период с 12.07.2014 по 17.01.2019 включены в реестр требований кредиторов общества «Ойл Групп».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А41-79985/2018 решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 по делу № А41-79985/18 в части удовлетворения иска общества «Сигмастрой» к обществу «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании денежных средств в сумме 124 657 944,67 руб. отменено, в удовлетворении соответствующей части исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции проведена повторная судебная экспертиза, по итогам которой представлено экспертное заключение ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации № 365/07-3-20, в котором эксперты сделали следующие выводы:

- установить время выполнения подписей от имени ФИО10 на первом и третьем листах, подписей от имени ФИО6 на первом, втором и третьем листах, а также, соответствует или не соответствует время их выполнения указанной в этом документе дате – 31.12.2014, не представляется возможным;

- время выполнения подписи от имени ФИО10 на втором листе, время нанесения оттисков печатей общества «Сигмастрой» и общества «Самаратранснефть-Терминал» на третьем листе не соответствует дате, указанной в этом документе – 31.12.2014. Указанная подпись выполнена и оттиски печатей нанесены не ранее января 2017 года; 

- договор поручительства, заключенный между обществом «Самаратранснефть-Терминал» и обществом «Сигмастрой», датированный 31.12.2014, какому-либо воздействию (термическому, химическому, световому или механическому) не подвергался.

С учетом постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А41-79985/2018 постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А55-35520/2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по тому же делу отменено.

Ссылаясь на то, что в связи с названными обстоятельствами заявление общества «Сигмастрой» о зачете не повлекло юридических последствий и в настоящее время на его стороне имеется неосновательное обогащение в размере неотработанного аванса, общество «Самаратранснефть-Терминал» обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 85 923 641,61 руб. основного долга и 14 646 916,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.08.2018 по 16.06.2021.

В свою очередь, исполняющий обязанности конкурсного управляющего имуществом общества «Сигмастрой», указывая на то, что платеж общества  «Самаратранснефть-Терминал» по платежному поручению от 20.06.2014 № 912 в части 199 818 809 руб. носил транзитный характер, учитывая, что данная сумма после ее поступления по просьбе руководства заказчика перечислена в адрес аффилированного по отношению к нему общества «Ойл Групп», которое затем вместе с дополнительно перечисленными ему 24.06.2014 обществом «Самаратранснефть-Терминал» направило денежные средства в сумме 237 750 000 руб. обществу «Корбет Транс Групп» в качестве оплаты за нефть, поставленную при этом в рамках договора от 21.03.2014 № ОКТ1 в объеме 15 000 тонн напрямую на узел учета нефти (СИКН), принадлежащей обществу «Самаратранснефть-Терминал» (спецификации № 1 и № 2 к договору от 21.03.2014 № ОКТ1), обратился с заявлением о признании указанного платежа недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности общества «Сигмастрой» перед обществом «Самаратранснефть-Терминал» в размере 199 818 809 руб.

Кроме того, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о том, что фактически сложилась ситуация, при которой вместо того, чтобы общество «Самаратранснефть-Терминал» напрямую покупало нефть у общества «Корбет Транс Групп», кредитор направляет денежные средства через цепочку юридических лиц, в которую входят общество «Сигмастрой» и общество «Ойл Групп», при этом должник не получает каких-либо активов в свою имущественную массу, а его кредиторская задолженность в итоге увеличилась.

Между тем, отказывая в удовлетворении требований исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником и включая заявленную задолженность в реестр требований кредиторов последнего, суд указал на то, что определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 в рамках дела № А55-35520/2018 о банкротстве общества «Самаратранснефть-Терминал» утверждено мировое соглашение на основании собрания кредиторов от 18.12.2020, на котором присутствовал, в том числе представитель общества «Сигмастрой», выразивший волю в отношении мирного урегулирования спорных правоотношений.

Доводы исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником о пропуске срока исковой давности судом отклонены как необоснованные.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и возражений на нее, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 3 статьи 4 Закона о банкротстве установлено, что размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе процедуры конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, направив свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Согласно позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, требование о включении в реестр задолженности по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика введена процедура несостоятельности. Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. 

Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

Кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер, он должен обосновать существование именно той задолженности, включить в реестр которую он просит суд (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2019 № 305-ЭС18-19688(2)).

Предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам или конкурсному управляющему считается недопустимым ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурсному управляющему или конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. 

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры № 1 (2017), № 3 (2017), № 5 (2017), № 2 (2018) со ссылками на определения № 305-ЭС16-12960, № 305-ЭС16-19572, № 301-ЭС17-4784 и № 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения № 308-ЭС18-2197, № 305-ЭС18-413, № 305-ЭС16-20992 (3), № 301-ЭС17-22652 (1), № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-3009, № 305-ЭС16-10852 (4,5,6), № 305-ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом в позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, отражено, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Сама по себе аффилированность и заинтересованность должника и кредитора не свидетельствует о недействительности правоотношений, на которых основаны требования кредитора и не является основанием для отказа во включении данных требований в реестр требований кредиторов должника.

Однако, в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден 29.01.2020) отражено, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения всех разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. 

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Гражданские права и обязанности возникают, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

На основании статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 2 статьи 702 ГК РФ к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные параграфом первым главы 37 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами данного Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения (пункт 1). Цена работы может быть определена путем составления сметы. В случае, когда работа выполняется в соответствии со сметой, составленной подрядчиком, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения ее заказчиком (пункт 3).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статьи 711 и 746 ГК РФ, пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В силу части 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2), от 24.06.2021 № 305-ЭС21-1766(1,2) от 28.09.2023 № 301-ЭС23-567, по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). 

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом, как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 63 приведены примеры возможных к оспариванию сделок, совершенных не должником, а другими лицами за его счет и данные примеры подразумевают, что предметом такой сделки является некий актив должника, имеющий ценность с точки зрения возможности включения его в конкурсную массу должника.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2, 3 статьи 71 АПК РФ).

В данном случае судом установлено, что договор от 21.11.2011 № 25-Р заключен обществом «Самаратранснефть-Терминал» (заказчик) с обществом «Сигмастрой» (подрядчик) на условиях о том, что стоимость выполняемых работ является открытой.

Всего сторонами указанного договора подписано 26 дополнительных соглашений.

С учетом дополнительного соглашения от 10.01.2018 № 26 конечный срок выполнения работ истекал в декабре 2017 года.

Как указывает общество «Самаратранснефть-Терминал», в части выполнения работ по договору от 21.11.2011 № 25-Р в согласованном объеме общество «Сигмастрой» свои обязательства исполнило и после 31.12.2017 стороны новых (дополнительных) работ не согласовывали (т. 7, л. 92).

При этом фактические перечисления заказчиком денежных средств на счет должника состоялись свыше общей стоимости выполненных и принятых работ и с учетом частичных возвратов авансов по письмам заказчика, а также проведенных сторонами зачетов по иным имевшимся обязательствам, в пользу общества «Самаратранснефть-Терминал» сложилось сальдо в размере 85 923 641,61 руб.

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что фактически стороны предполагали возможность использовать счет должника, в том числе не в связи с исполнением обязательств по заключенному договору подряда. 

Это подтверждает и ФИО6, исполнявший обязанности руководителя обществом «Самаратранснефть-Терминал» в период с 04.09.2008 по 13.07.2018 (т. 7, л. 152), что свидетельствует о достаточно доверительных взаимоотношениях между обществами, в частности в период исполнения названного договора подряда.

Арифметически сложившееся в пользу общества «Самаратранснефть-Терминал» сальдо определено, исходя из всех перечислений на счет должника, включая платежное поручение от 20.06.2014 № 912 на общую сумму 293 716 532,39 руб. с назначением «предоплата за оборудование СЦБ для стр-ва ж/д путей к налив. Эстакаде по дог. №25-Р т 21.11.2011…».

При этом после поступления соответствующих денежных средств на следующий рабочий день – 23.06.2014 по просьбе руководства заказчика 199 818 809 руб. перечислены в адрес общества «Ойл Групп» с назначением платежа «оплата по счету № СО-1 от 18.06.2014 за ТМЦ» (т. 7, л. 153).

Затем на следующий день после поступления денежных средств в указанной сумме от должника на расчетный счет общества «Ойл Групп» ему 24.06.2014 от общества «Самаратранснефть-Терминал» также поступили денежные средства в размере 37 800 000 руб. и в этот же день - 24.06.2014 общество «Ойл Групп» направило денежные средства в общем размере 237 750 000 руб. в адрес общества «Корбет Транс Групп» с назначением платежа: «доплата по договору ОКТ1 от 21.03.2014, спец. 3 от 25.04.2014 за нефть сырую…». 

Обществом «ОйлГрупп» (покупатель) с обществом «Корбет Транс Групп» (продавец) заключен договор продажи нефти на узле учета и от 21.03.2014 № ОКТ1 (т. 7, л. 313-317), по условиям пункта 1.3 которого на основании спецификаций продавец обязался поставлять сырую нефть через Систему измерения количества и качества нефти СИКН № 623 ЛПДС «Лопатино», Самарская область, Волжский район, принадлежащую обществу «Самаратранснефть-Терминал».

Между самим обществом «Самаратранснефть-Терминал» (продавец) и обществом «Корбет Транс Групп» (покупатель) заключен договор поставки от 21.03.2014 № КТГ1 и в материалы спора представлена счет-фактура от 30.05.2014 № 140 по которой последнему поставлена нефть сырая на 233 250 000 руб. (т. 7, л. 311-312).

Общество «Ойл Групп» входило в группу компаний «ПетРоНефть» вместе с обществом «Самаратранснефть-Терминал», на их аффилированность неоднократно указано в судебных актах в рамках дела № А41-99765/18 о банкротстве общества «Ойл Групп».

В рамках указанного дела установлено, что общество «Самаратранснефть-Терминал» являлось собственником нефтеперерабатывающего завода в с. Николаевка Самарской области, а основная роль общества «Ойл Групп» заключалась в выполнении посреднических функций между нефтеперерабатывающим заводом, поставщиками сырой нефти и покупателями нефтепродуктов. Непосредственно переработкой нефти и производством нефтепродуктов общество «Ойл Групп» не занималось, оно осуществляло закупку нефти у поставщиков, которая физически поставлялась на нефтеперерабатывающий завод, а впоследствии часть нефтепродуктов формально продавалась обществу «Ойл Групп» для последующей реализации покупателям нефтепродуктов. Отсутствие физических поставок между организациями, входящими в структуру холдинга, подтверждается вступившими в законную силу судебными актами от 22.08.2019 по делу № А40-317702/18, от 14.07.2020 по делу № А55-32409/19, от 08.10.2020 по делу № А55-36137/2018 (определение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2022 по делу № А41-99765/18).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2020 по делу № А41-99765/18 обществу «Самаратранснефть-Терминал» отказано во включении в реестр требований кредиторов общества «ОйлГрупп».

Таким образом, фактически денежные средства в сумме 199 818 809 руб., поступившие от общества «Самаратранснефть-Терминал», прошли по счету общества «Сигмастрой» транзитом и выбыли в пользу аффилированного кредитору лица для оплаты нефти, поставленной обществом «Корбет Транс Групп» на узел, принадлежащий непосредственно самому обществу «Самаратранснефть-Терминал», и, не исключено, что за ту же нефть, что оно само изначально поставило указанному поставщику, учитывая сопоставимость размеров платежей и время их совершения.

Судом апелляционной инстанции у общества «Корбет Транс Групп» запрашивались сведения по взаимоотношениям с обществом «Самаратранснефть-Терминал» и обществом «Ойл Групп», спецификация  от 25.04.2014 № 3, указанная в назначении платежа на сумму 237 750 000 руб., произведенного обществом «Ойл Групп» 24.06.2014 в пользу общества «Корбет Транс Групп».

Соответствующие определения суда при этом не исполнены.

Основным видом деятельности общества «ОйлГрупп» согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлась Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (ОКВЭД 46.71) и иные дополнительные виды его деятельности не предусматривали возможность поставки оборудования, являвшегося предметом договора поставки от 10.06.2014 № СО-1-14, соответствующей деятельностью общество не занималось, доказательств обратного не представлено.

Соглашение о новации обязательства заключено через несколько дней после истечения срока поставки по указанному договору. 

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, представляется разумным утверждать, что по соглашению между обществами «Сигмастрой», обществом «ОйлГрупп» и «Самаратранснефть-Терминал» изначально предполагалось, что посредством заключения соглашения о новации долга по договору поставки от 10.06.2014 № СО-1-14 и наряду с этим договора поручительства общества «СамараТрансНефть-Терминал» по такому соглашению у последнего возникнет обязательство перед обществом «Сигмастрой», способное к зачету, в том числе в отношении встречной обязанности должника по возврату денежных средств, поступивших на его счет сверх стоимости выполняемых по договору от 21.11.2011 № 25-Р работ, либо задолженности по иным обязательствам.

Такая цель объясняется и длительностью срока предусматриваемого поручительства (10 лет), выходящего за срок возврата займа обществом «ОйлГрупп».

Сам по себе установленный в рамках дела № А41-79985/2018 факт подписания и проставления оттисков печатей должника и общества «Самаратранснефть-Терминал» на договоре поручительства в иную более позднюю дату, нежели проставлена на данном документе, указанного не опровергает с учетом представленной в том же судебном разбирательстве выписки из протокола собрания от 31.12.2014 об одобрении данной сделки поручительства и того, что в течение длительного времени после прекращения обязательств по названному договору подряда надлежащим исполнением со стороны общества «Сигмастрой» у последнего многомиллионная переплата не истребовалась в течение длительного времени.

Общество «Самаратранснефть-Терминал» впервые предъявило к взысканию спорную задолженность с общества «Сигмастрой» 03.03.2021 (дело № А07-4473/2021), уже после возбуждения дел о банкротстве обществ «Самаратранснефть-Терминал» и «ОйлГрупп» и того, как состоялось постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А41-79985/2018, возбужденному по иску общества «Сигмастрой» о взыскании долга по соглашению о новации от 30.06.2014 № СО-1-Н.

При этом претензия от 27.08.2018 в отношении такого долга сверх спорной суммы предъявлена обществом «Сигмастрой» к обществу «Самаратранснефть-Терминал» как к поручителю по обязательствам общества «ОйлГрупп» после того как прекратились 13.07.2018 полномочия ФИО6 как руководителя общества «Самаратранснефть-Терминал», а исковое заявление общества «Сигмастрой» о взыскании долга с указанных обществ предъявлено 02.10.2018 накануне обращения общества «Самаратранснефть-Терминал» 27.11.2018 с заявлением о своем банкротстве.

В период соответствующих судебных разбирательств у общества  «Самаратранснефть-Терминал» единоличным исполнительным органом являлся уже ФИО11.

Ранее стороны договора от 21.11.2011 № 25-Р каких-либо претензий друг к другу не предъявляли.

В результате вышеизложенной цепочки движения денежных средств наряду с признанием договора поручительства общества «Самаратранснефть-Терминал» отсутствующим экономический эффект для общества «Сигмастрой» в итоге сводится к возникновению дебиторской задолженности общества «ОйлГрупп» по соглашению о новации, которая на протяжении длительного времени в своей значительной части не погашена заемщиком.

Определением суда от 26.12.2023 по делу № А41-99765/18 конкурсное производство в отношении общества «ОйлГрупп» завершено.

Определением суда от 27.11.2023 по указанному делу при взыскании субсидиарной ответственности контролирующих общество «ОйлГрупп» лиц с них, в частности в пользу общества «Сигмастрой» взысканы 217 507 125,15 руб., включенные в реестр требований кредиторов должника по соответствующему делу, возникшие в связи с новацией обязательств общества «ОйлГрупп» по возврату займа на основании платежа, фактически транзитного для общества «Сигмастрой».

Однако, само по себе данное обстоятельство не может влечь вывода о возможности включения в реестр требований кредиторов общества «Сигмастрой» в ущерб интересам его независимых кредиторов требований общества «Самаратранснефть-Терминал» в размере спорной суммы, предъявленной при этом, исходя из иных конкретных фактических обстоятельств.

Сумма денежных средств из перечисленных обществом «Самаратранснефть-Терминал» транзитом через счет должника 199 818 809 руб. за вычетом возвращенных обществом «ОйлГрупп» по соглашению о новации 30 000 000 руб., в обладание должника не поступала, и она при этом почти в два раза превышает заявленное к включению в реестр сальдо. 

То есть наличия неосновательного обогащения на стороне общества «Сигмастрой» за счет общества «Самаратранснефть-Терминал» в заявленном к включению в реестр размере не доказано.

Ссылка суда первой инстанции на то, что на основании собрания кредиторов общества «Самаратранснефть-Терминал», которое состоялось 18.12.2020, присутствовал, в том числе представитель общества «Сигмастрой», выразивший волю в отношении мирного урегулирования спорных правоотношений, при этом при утверждении в рамках дела № А55-35520/2018 о банкротстве мирового соглашения определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 общество «Сигмастрой» уже не являлось кредитором указанного общества, не может быть принято во внимание.

Долг на спорную сумму 85 923 641,61 руб. в любом случае не предъявлялся обществом «Сигмастрой» обществу «Самаратранснефть-Терминал» в рамках дела о банкротстве последнего в связи с заявлением о зачете от 27.08.2018.

Общество принимало участие в названном собрании до того, как постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу № А55-35520/2018 было отменено. При этом утвержденное в рамках дела о банкротстве № А55-35520/2018 определением суда от 04.10.2021 мировое соглашение, содержание которого это обстоятельство, по всей видимости, не учитывало, как пояснил, в том числе представитель общества «Самаратранснефть-Терминал» суду апелляционной инстанции, в пользу общества «Сигмастрой» фактически не исполнялось. 

Материалы настоящего дела не содержат доказательств обратного и общество «Сигмастрой», по имеющимся сведениям, каких-либо требований в рамках дела о банкротстве № А55-35520/2018 в связи с не исполнением в его пользу утвержденного определением суда от 04.10.2021 мирового соглашения не предъявляло, субъективно исходя из того, что не является кредитором общества «Самаратранснефть-Терминал».

В связи с этим сделать вывод о возможности включения в реестр требований кредиторов заявленной задолженности по мотиву фактического получения обществом «Сигмастрой» денежных средств общества «Самаратранснефть-Терминал» на ту же сумму, оснований не имеется.

Таким образом, определение суда первой инстанции в части включения требований общества «Самаратранснефть-Терминал» в заявленном размере подлежит отмене по пункту 3 части 1 статьи 270 АПК.

В порядке пункта 2 статьи 269 АПК РФ суд апелляционной инстанции на основании имеющейся по обособленному спору доказательственной базы считает, что в удовлетворении соответствующих требований следует отказать.

В остальной части обжалуемое определение следует оставить без изменения, учитывая, что оснований для признания реально совершенного обществом «Самаратранснефть-Терминал» платежа по заявленной статье 170 ГК РФ не имеется и, кроме того, поскольку данный платеж носил транзитный характер, оснований квалифицировать его как сделку должника или совершенную за его счет для целей оспаривания в рамках настоящего дела не имеется.

Апелляционные жалобы в связи с этим подлежит частичному удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопреки утверждениям апеллянтов, оснований для отмены определения с переходом к рассмотрению спора по правилам, установленным для суда первой инстанции в связи с не привлечением к участию в споре общества «Корбет Транс Групп» не имеется.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение или не привлечение к участию в деле третьего лица является правом суда. Суд при рассмотрении данного вопроса исходит из конкретных обстоятельств дела.

При этом не привлечение такого лица к участию в деле даже в том случае, если судебный акт может повлиять на права и обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора, не является основанием для отмены вынесенных по делу судебных актов по безусловным основаниям, поскольку основанием для такой отмены является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В данном случае обжалуемым определением суда права общества «Корбет Транс Групп» относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, о его правах суд не высказывался.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянтов, поскольку судебный акт в части отказа в признании оспариваемой сделки недействительной оставлен без изменения.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 по делу № А07-11507/2021 отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требований общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-терминал» (ОГРН 

<

***>), апелляционные жалобы – общества с ограниченной ответственностью «Спецстройпуть», исполняющего обязанности конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» - ФИО2 удовлетворить частично. 

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал» о включении в реестр требований кредиторов  общества с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» требований в размере 85 923 641,61 руб. основного долга и 14 646 916,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 по делу № А07-11507/2021 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                       Л.В. Забутырина 

 

                                                                                  И.В. Калина