АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 октября 2025 года Дело № А56-37345/2024  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В.,  

Чуватиной Е.В., 

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представителя ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Санкт-Петербургу представителя ФИО2 (доверенность от 05.11.2024),  

рассмотрев 30.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вентура» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-37345/2024,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вентура», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 58, лит. А, оф. 54, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. «О», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция № 15), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Санкт- Петербургу, адрес: 199178, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 55, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция № 16), и Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 76, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (далее - Управление), в котором просило:  

1) признать незаконным и отменить решение Инспекции № 15 от 05.03.2024 № 21269А об отказе в государственной регистрации;  

2) признать незаконными действия Инспекции № 15 по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей о недостоверности сведений о генеральном директоре и участнике Общества – ФИО3;  

3) признать достоверными содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – Общества и, как об участнике Общества;  

4) обязать Инспекцию № 15 устранить допущенные нарушения прав и  

законных интересов Общества путем исключения из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (от 13.02.2024 за государственным регистрационным номером 2247800317103), и записи о недостоверности сведений об участниках/ учредителях юридического лица (от 13.02.2024 за государственным регистрационным номером 2247800317103);  

5) признать незаконным и отменить решение Управления от 08.04.2024 № Л6-15/17446. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, Санкт-Петербург.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025, в иске отказано.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 01.07.2024 и постановление от 14.04.2025, принять новый судебный акт – об удовлетворении заявления. Общество указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что сведения в отношении ФИО3 как о его генеральном директоре и участнике недостоверны; отмечает, что апелляционным судом неправомерно отклонены его доводы о наличии замечаний относительно проведения налоговым органом допроса ФИО3 Кроме того, по мнению Общества, апелляционным судом в постановлении от 14.04.2025 сделаны выводы о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.  

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция № 15 и Управление просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными; также в просительной части отзыва Управление просит рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.  

В судебном заседании представители Инспекции № 15 и Инспекции № 16 против удовлетворения кассационной жалобы возражали.  

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано в качестве юридического лица 21.11.2022; единственным участником и генеральным директором Общества с даты его создания является ФИО3  

В адрес Общества поступило уведомление Инспекции № 15 от 09.01.2024 № 16-18/000003-11, согласно которому установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) Общества и о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени, – ФИО3; предложено сообщить в налоговый орган достоверные сведения с приложением обосновывающих документов.  

Кроме того, Инспекций № 16 в адрес Общества и ФИО3 направлена повестка от 18.01.2024 № 62 о вызове в налоговый орган 07.02.2024 для дачи пояснений по вопросу ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества.  

По результатам проведенного допроса ФИО3 Обществом 08.02.2024 направлен в Инспекцию № 15 ответ о достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений с приложением копии протокола допроса свидетеля от 07.02.2024 № 13-40/13.  

По результатам проведенной проверки регистрирующим органом внесена в ЕГРЮЛ запись от 13.02.2024 за государственным регистрационным номером 2247800317103 о недостоверности сведений о руководителе, учредителе Общества – ФИО3  

Впоследствии, 05.03.2024, Инспекцией № 15 принято решение № 21269А об отказе в государственной регистрации сведений об учредителе (участнике) Общества и о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, со ссылкой на то, что внесение сведений, в отношении которых ранее была внесена запись о недостоверности, возможно только при их подтверждении со стороны территориального налогового органа.  

Обществом направлена в Управление жалоба на вышеозначенное решение регистрирующего органа; решением Управления от 08.04.2024 № Л6-15/17446 жалоба Общества оставлена без удовлетворения.  

Полагая действия Инспекции № 15 по внесению записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о генеральном директоре и участнике Общества – ФИО3 неправомерными, а принятое Управлением решение от 08.04.2024 № Л6-15/17446 – незаконным, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.  

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.  

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.  

По смыслу статьи 198 АПК РФ во взаимосвязи с нормами статьи 201 АПК РФ основаниями для признания незаконными решений (действий, бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются несоответствие оспариваемых решений (действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение данными решениями (действиями, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон  

 № 129-ФЗ). 

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от  

имени юридического лица.  

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности способами, перечисленными в данном пункте, в частности посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем (подпункт «а»); получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки (подпункт «б»); получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки (подпункт «в»).  

Порядок проведения проверочных мероприятий установлен изданным во исполнение пункта 4.3 названной статьи приказом Федеральной налоговой службы от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.  

Согласно пункту 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 названного Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (уведомление о недостоверности).  

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.  

Основания отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.  

Как установили суды, по результатам проверочных мероприятий, проведенных Инспекцией № 15 и Инспекцией № 16, в том числе с учетом протокола допроса от 07.02.2024 № 13-40/13, а также непредставления Обществом в установленный законом срок документов, предусмотренных пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией № 15 внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2247800317103 о недостоверности сведений о ФИО3 как об участнике и руководителе Общества.  

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приняли во внимание показания, данные ФИО3 07.02.2024 на допросе в налоговом органе, а также его объяснения в судебном заседании суда первой инстанции (в частности следующее: единоличный исполнительный орган не знает номера рабочего телефона, систему налогообложения, применяемую Обществом, размер его уставного капитала, наличие/ отсутствие счетов в кредитных организациях, не помнит, каким образом представлял документы для регистрации юридического лица) – и пришли к обоснованному выводу о том, что фактически ФИО3 является номинальным руководителем и участником Общества, не обладающим сведениями о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.  

 Соответственно, у Инспекции № 15 имелись достаточные основания для внесения в ЕГРЮЛ записи от 13.02.2024 за государственным регистрационным номером 2247800317103 о недостоверности сведений о руководителе и учредителе Общества.  

Довод ФИО3 о том, что при проведении 07.02.2024 допроса налоговым органом ему не были разъяснены его права и обязанности, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции как противоречащий сведениям, содержащимся в соответствующем протоколе (за собственноручной подписью ФИО3), о разъяснении ему прав и обязанностей, а также о предупреждении его об ответственности за дачу заведомо ложных показаний.  

С учетом изложенного, оценив действия налогового органа по проверке достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ о руководителе и учредителе Общества, суды обоснованно посчитали решение Управления от 08.04.2024  

 № Л6-15/17446 законным и обоснованным. 

По смыслу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ заявитель вправе представить в регистрирующие орган документы, подтверждающие достоверность сведений о нем в ЕГРЮЛ.  

Как видно из материалов дела, в данном случае к заявлению о внесении изменений в сведения об участнике и генеральном директоре Общества с указанием в качестве такового ФИО3 Общество приложило к заявлению протокол допроса от 07.02.2024 № 13/40, на основании которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности соответствующих сведений.  

Поскольку в удовлетворении требования, направленного на оспаривание внесенной в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ФИО3 в качестве руководителя и участника Общества, внесенной по результатам проведения проверочных мероприятий, в том числе проведения допроса ФИО3, оформленного протоколом от 07.02.2024 № 13/40, судом было отказано, а иных документов, помимо названного протокола допроса, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений, Обществом в составе заявления от 08.02.2024 не представлено, оснований считать решение Инспекции № 15 от 05.03.2024 № 21269А не соответствующим статье 23 Закона № 129-ФЗ у судов первой и апелляционной инстанции также не имелось.  

Суды исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного  

разрешения дела, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами, дали оценку имеющимся в деле доказательствам – и сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемые заявителем действия регистрирующего органа осуществлены в соответствии с предоставленными ему полномочиями, соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ и иных нормативных правовых актов, следовательно, не нарушают права заявителя.  

Поскольку в рассматриваемом деле отсутствует предусмотренная статьями 198, 201 АПК РФ совокупность для признания недействительными оспариваемых Обществом действий налогового органа и принятых им решений, в удовлетворении заявленных требований отказано обоснованно и правомерно.  

Довод Общества о необоснованном непривлечении к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «СК Альмас» и общества с ограниченной ответственностью «СК «Гайст» отклоняется судом округа, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что судебные акты по данному делу могли повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон спора.  

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-37345/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вентура» - без удовлетворения.  

Председательствующий С.А. Нестеров  

Судьи М. В. Захарова Е.В. Чуватина