ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-19574/2023

город Ростов-на-Дону

29 сентября 2025 года

15АП-7917/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ООО «Аблаут Девелопмент»: представитель ФИО2 по доверенности от 05.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аблаут Девелопмент» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 по делу № А32-19574/2023 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: ООО «Аблаут Девелопмент»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кубаньпроект»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кубаньпроект» (далее - должник, ООО «Кубаньпроект») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО3) с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аблаут Девелопмент» (далее - ответчик, ООО «Аблаут Девелопмент»), совершенных 26.09.2022 на общую сумму 4 325 808,40 руб.; и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 325 808,40 руб., а также процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 991 380,46 руб.; взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Кубаньпроект» процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днём вынесения определения суда по настоящему обособленному спору, по день фактической уплаты. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 по делу№ А32-19574/2023 признано недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в адрес ООО «Аблаут Девелопмент» в сумме 4 325 808,40 руб. Применены последствия недействительности сделки. С ООО «Аблаут Девелопмент» в конкурсную массу ООО «Кубаньпроект» взысканы денежные средства в размере4 325 808,40 руб. С ООО «Аблаут Девелопмент» в конкурсную массу должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по 03.09.2024 в общей сумме 991 380,46 руб. С ООО «Аблаут Девелопмент» в конкурсную массу должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 4 325 808,40 руб. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере, определенном ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с 04.09.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 по делу № А32-19574/2023, ООО «Аблаут Девелопмент» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно признал оспариваемые сделки недействительными, поскольку денежные средства перечислены в счет оплаты за поставленный ответчиком должнику товар и выполненные работы в рамках заключенных договора поставки от 20.09.2022 и договора на выполнение работ от 20.09.2022. Конкурсный управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апеллянт указал, что ответчик не был надлежащим образом уведомлен судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства.

Податель апелляционной жалобы заявил ходатайство о восстановлении срока на обжалование судебного акта, мотивированное тем, что ООО «Аблаут Девелопмент» не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства; об обжалуемом судебном акте ответчик узнал посредством поступления на электронную почту уведомления от сервиса «Госуслуги» о возбуждении исполнительного производства№ 208201/25/63039-ИП. 

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 назначено судебное заседание для рассмотрения апелляционной жалобы и ходатайства о восстановлении срока на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 по делу № А32-19574/2023.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 ходатайство ООО «Аблаут Девелопмент» о восстановлении срока на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 по делу № А32-19574/2023 удовлетворено. Восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы. Рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 10.09.2025. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должникаФИО3 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ООО «Аблаут Девелопмент» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

В судебном заседании, состоявшемся 10.09.2025, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции объявил перерыв до 24.09.2025 до 11 часов 00 минут.

После перерыва в судебное заседание явились те же представители лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 по делу № А32-19574/2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.07.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано на сайте ИД «Коммерсантъ» № 138 (7828) от 03.08.2024.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Аблаут Девелопмент», совершенной 26.09.2022 на общую сумму 4 325 808,40 руб.; и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 325 808,40 руб., а также процентов за пользования чужими денежными.

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), целью которой являлся вывод активов должника, при наличии у должника просроченных обязательств, сделка повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в результате совершения сделок произошел безвозмездный вывод ликвидного имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с этим уменьшился размер имущества должника и причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле,  и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из определения этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2023, оспариваемое перечисление денежных средств осуществлено 27.09.2022, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемая сделка имеет признаки неравноценного встречного предоставления, поскольку отсутствуют доказательства поставки товара, в связи с этим перечисление денежных средств должником осуществлено в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Аблаут Девелопмент», в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Со стороны ответчика злоупотребление выразилось в принятии платежа в отсутствие к тому законных оснований.

В условиях, когда в подтверждение доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против доводов конкурсного кредитора, ООО «Аблаут Девелопмент» указало, что перечисление должником денежных средств в размере 4 325 808,40 руб. осуществлено в качестве встречного исполнения обязательств по оплате поставленного ответчиком товара.

В подтверждение реальности гражданско-правовых отношений с должникомООО «Аблаут Девелопмент» представило в материалы дела следующие документы:

- договор поставки № 16 от 20.09.2022, заключенный между ООО «Кубаньпроект» и ООО «Аблаут Девелопмент», по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар в количестве, ассортименте, в сроки, по цене и на сумму согласно спецификаций, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

При отсутствии спецификации, оформленной в виде отдельного документа, в ее качестве выступает счет на оплату или универсальный передаточный документ (далее УПД).

В соответствии с пунктом 1.3 договора право собственности на товар, а также риск его случайной гибели, порчи, утраты, повреждения переходит к покупателю с момента его получения и подписания УПД на складе поставщика, или с момента передачи товара поставщиком для доставки перевозчику.

- УПД № 12 от 30.09.2022 на сумму 3 825 808,40 руб.;

- договор № 17 от  20.09.2022, заключенный между ООО «Кубаньпроект» иООО «Аблаут Девелопмент», по условиям которого подрядчик на условиях настоящего договора по заданию заказчика обязуется в установленный настоящим договором срок, а также предоставленной заказчиком проектной документации выполнить работы на объекте заказчика: на Куйбышевском НПЗ Самарская область г. Самара, а заказчик обязуется оплатить выполненные подрядчиком работы в соответствии с условиями настоящего договора, а также создать подрядчику все необходимые условия (предусмотренные настоящим договором) для выполнения работ.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость выполняемых подрядчиком работ, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего договора, составляет 500 000 руб., в том числе НДС - 20 % в размере 83 333,33 руб., на основании сметной документации по каждому комплексу (этапу) работ.

Согласно пункту 3.4 договора по окончании работ стороны подписывают акт о приемке выполненных работ (форма КС - 2), справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), счет-фактуру и акт сверки, которые подтверждают факт выполнения работ подрядчиком и приемку результата заказчиком;

- счет-фактуру № 13 от 30.09.2022 на сумму 500 000 руб.

-  акт о приемке выполненных работ по форме № КС-2 от 30.09.2022 № 1 на сумму 500 000 руб.;

- справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 от 30.09.2022 № 1 на сумму 500 000 руб.;

- договор дилерского обслуживания № 202/ПМРД0/1221-2021 от 01.09.2021, заключенный между ООО «Аблаут Девелопмент» (дилерь) и ООО «ТД «Электротехмонтаж» (поставщик), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а дилер - принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и цене, согласно спецификации или акцептированным счетам, которые являются неотъемлемой частью договора;

- счет-фактуру № 420/9022018 от 19.05.2022 на сумму 786 500 руб.;

- договор № 4301/ПК2 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 09.03.2022, заключенный между ООО «Электропромсбыт» (продавец)  и ООО «Аблаут Девелопмент» (покупатель), по условиям которого продавец обязуется поставить по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях или в универсальных передаточных актах, которые оформляются на каждую отдельную партию товара и являются неотъемлемой частью договора. Общая сумма договора составляет сумму всех произведенных в рамках данного договора поставок товара. Цена на товар, поставляемый в рамках договора, устанавливается с учетом НДС;

- счет-фактуру № 606/1662 от 24.03.2022 на сумму 1 872 279,66 руб.;

- договор № 17-06/СП/04-22 о выполнении электромонтажных работ по договору подряда от 17.06.2022, заключенный между ООО «Аблаут Девелопмент» иФИО4, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать ему в указанный пункте 1.2 договора комплекс услуг, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в порядке и в сроки, которые указаны в договоре;

- чек от 27.09.2022 на сумму 320 000 руб., чек от 17.10.2022 на сумму 40 000 руб. об оплате услуг в пользу ФИО4;

- справку о постановке на учет (снятии с учета) физического лица в качестве ИП на профессиональный доход за 2021 год от 08.12.2021 в отношении ФИО4;

- счет на оплату № 10 от 19.09.2022 на сумму 500 000 руб., № 9 от 19.09.2022 на сумму 3 828 808,40 руб.;

- ПТС на автомобиль марки Howo;

- налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость.

Поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Поскольку суд апелляционной инстанции восстановил срок на апелляционное обжалование судебного акта, в такой ситуации ответчику должна быть представлена дополнительная возможность обосновать законность получения от должника денежных средств.

Отказ в принятии новых доказательств нарушит права ООО «Аблаут Девелопмент» на судебную защиту. В ходе рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной в предмет доказывания по рассматриваемому обособленному спору входит установление обстоятельств перечисления должником денежных средств и предоставление ответчиком встречного предоставления (выполнение работ, оказание услуг, поставка товара), учитывая, что конкурсный управляющий должника заявил довод об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно подлежит удовлетворению в связи с наличием уважительных причин невозможности представления данных документов в суд первой инстанции.

В предмет доказывания по рассматриваемому обособленному спору входит установление реальных гражданско-правовых отношений между должником и ответчиком, являвшихся основанием для получения ответчиком спорных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим  выводам.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставка товаров) положения, предусмотренные параграфом о договоре купли-продажи, применяются, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты.

В силу пунктов 6, 7 части 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Совокупность представленных ответчиком доказательств подтверждает реальность отношений по договору поставки и по договору на выполнение работ, которые заключены  между ООО «Аблаут Девелопмент» и должником.

Универсальный передаточный документ - документ, который объединяет счет-фактуру и товарную накладную (или другой первичный документ), которые подтверждают факт отгрузки товара и позволяют принять к учету НДС.

Поставка шкафов и кабеля в пользу должника подтверждена универсальным передаточным документом, подписанным без замечаний со стороны должника, содержит оттиск печати ООО «Кубаньпроект». Должник принял без замечаний и возражений по универсальному передаточному документу указанный в договоре товар (шкафы и кабель) на общую 3 825 808,40 руб.

Представленный УПД подписан сторонами без замечаний, содержит все необходимые реквизиты: дату составления документа, наименование организации, от имени которой составлен документ, сведения о наименовании, количестве товара и подписи лиц, отпустивших и принявших товар, документ содержит оттиск печатей  организаций.

Исходя из представленных в материалы дела документов и отсутствия мотивированных возражений в опровержение их, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт поставки шкафов и кабелей ответчиком должнику в рамках договора поставки № 16 от 20.09.2022, то есть, реальность исполнения данного договора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанный документ подписан сторонами с целью создания формального документооборота, в материалах дела не имеется.

Более того, ООО «Аблаут Девелопмент» представило в материалы дела сведения, согласно которым товар, указанный УПД № 12 от 30.09.2022, приобретен ООО «Аблаут Девелопмент» у следующих поставщиков:

- ООО «ТД «Электротехмонтаж» ИНН 

<

***> (после реорганизации акционерное общество «ТД «Электротехмонтаж» ИНН 

<

***>) на основании договора дилерского обслуживания № 202/ПМРД0/1221-2021 от 01.09.2021, что подтверждается УПД № 420/9022018 от 19.05.2022;

- ООО «Электропромсбыт» ИНН 

<

***> на основании договора № 4301/ПК2 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 09.03.2022, что подтверждается УПД № 606/1662 от 24.03.2022.

Товар доставлен ООО «Аблаут Девелопмент» на место проведения строительно-монтажных работ на территории Куйбышевского НПЗ.

Доставка осуществлялась личным транспортом действующего на тот момент директора ООО «Аблаут Девелопмент» ФИО5 - грузовым самосвалом марки HOWO.

Оспариваемая конкурсным управляющим должника сделка в виде перечисления ответчику денежных средств в размере 500 000 руб. осуществлена должником в целях исполнения обязательства по договору подряда № 17 от 20.09.2022.

На ответчика возложено бремя доказывания наличия правоотношений, сложившихся между должником и ООО «Аблаут Девелопмент», являвшихся основанием для получения спорных денежных средств от должника.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием возникновения обязанности заказчика по оплате подрядчику работ является факт выполнения последним работ и передачи их результата заказчику. С результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор подряда представляет собой основание возникновения обязательства между заявителем и должником. Акт о приемке выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ являются производными (итоговыми) документами, подтверждающими факт передачи уже возведенного объекта заказчику. Составлению указанных документов предшествует процесс выполнения работ, фиксирующийся в документах первичного учета (журналах, технической документации и т.д.). По данным первичных документов можно определить фактический объем выполненных работ, их действительную стоимость. Только на основе документов первичного учета составляются акты приема и справки о стоимости работ.

Факт выполнения ответчиком работ в рамках исполнения обязательств по указанному договору и их приемка должником подтверждаются представленными в материалы дела актом о приемке выполненных работ формы КС-2 от 30.09.2022, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2022, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что указанные работы по договору подряда выполнены, факт выполнения работ со стороны ответчика подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Из представленных ответчиком в материалы дела доказательств следует, что с целью монтажа поставленного должнику оборудования, между ответчиком и ООО «Кубаньпроект» заключен договор № 17 от 20.09.2022.

С целью исполнения указанного договора ООО «Аблаут Девелопмент» привлекло самозанятого ФИО4 ИНН 

<

***> (справка № 9067698 от 08.12.2021), с которым заключен договор № 17-06/СП/04-22 о выполнении электромонтажных работ по договору подряда от 17.06.2022.

Работы выполнены ФИО4 в полном объеме и оплачены ООО «Аблаут Девелопмент», что подтверждается чеками от 27.09.2022 на сумму 320 000 руб. и на сумму 40 000 руб.

Сведения о хозяйственных операциях между ответчиком и ООО «Кубаньпроект» отражены ООО «Аблаут Девелопмент» в книге покупок и продаж за 3 квартал 2022 г.

В результате заключения договора подряда должник получил встречное соразмерное предоставление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что монтаж (установка) поставленного ответчиком оборудования для ООО «Кубаньпроект» подтвержден представленными в материалы дела первичными документами, а именно: счетами-фактурами, актом о приемке выполненных работ формы КС-2 от 30.09.2022, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2022, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

Достоверность представленных ответчиком в материалы обособленного спора документов не опровергнута конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами,  заявление о фальсификации доказательств не представлено. Доказательства, опровергающие достоверность документов, представленных ответчиком, в материалах дела отсутствуют.

Представленные ООО «Аблаут Девелопмент» документы признаются судом относимыми и допустимыми доказательствами.

Отсутствие у конкурсного управляющего должника сведений о том, каким образом должник использовал в своей предпринимательской деятельности поставленный товар, не может свидетельствовать о недоказанности факта поставки оборудования и его установки, поскольку это опровергается документами, представленными ответчиком.

Сам по себе факт непередачи конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации бывшим руководителем должника и невозможность в связи с этим проверить обоснованность перечисления денежных средств, не может свидетельствовать о незаконности спорных операций по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ответчика, который предоставил должнику равноценное встречное предоставление по сделке.

Вопреки указанным доводам конкурсного управляющего, не исполнение руководителем должника обязанности передать документы конкурсному управляющему не свидетельствует безусловно об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика и наличии оснований для признания сделки недействительной, а может служить основанием для обращения в суд с заявлением о понуждении к совершению соответствующих действий (передаче документации), для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков. В противном же случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение бывшего руководителя должника подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Между тем, конкурсный управляющий должника такие доказательства в материалы дела не представил.

Исходя из представленных в материалы дела документов и отсутствия мотивированных возражений в опровержение доказательств, представленных ответчиком, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт поставки ответчиком оборудования (шкафы и кабель) должнику в рамках договора поставки № 16 от 20.09.2022, а также факт установки оборудования на основании договора № 17 от 20.09.2022.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные документы подписаны сторонами с целью создания формального документооборота, в материалах дела не имеется.

Признавая доводы конкурсного управляющего необоснованными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемая сделка в виде перечисления денежных средств осуществлена должником в целях исполнения обязательств по оплате поставленного должнику и установленного ответчиком оборудования.

Совокупность представленных доказательств подтверждает реальность отношений по договорам поставки № 16 от 20.09.2022 и подряда № 17 от 20.09.2022, заключенным между ООО «Аблаут Девелопмент» и должником.

Достоверность представленных документов и содержащихся в них сведений конкурсным управляющим не опровергнута, о фальсификации документов не заявлено.

Таким образом, поскольку доказательства, опровергающие реальность исполнения  договоров между должником и ответчиком, конкурсным управляющим не представлены, то совершенный в их исполнение платеж не может быть признан незаконным, поскольку осуществлялся в целях надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно указывающие на мнимость или притворность договоров поставки № 16 от 20.09.2022 и договора подряда № 17 от 20.09.2022.

Ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику, поэтому не имеется оснований для применения к нему повышенных стандартов доказывания. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего и кредитора, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что ООО «Аблаут Девелопмент»» осуществляло деятельность по необоснованному выводу денежных средств, полученных от должника, а также доказательства транзитного характера движения денежных средств.

В рассматриваемом случае основанием оспариваемого перечисления денежных средств являлись конкретные правоотношения сторон по гражданско-правовым обязательствам, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Из материалов дела следует, что оспариваемый платеж является платой за поставку оборудования и его последующую установку. Должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление по договорам поставки № 16 от 20.09.2022 и подряда № 17 от 20.09.2022. В результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника, не увеличился размер имущественных требований к должнику.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемого платежа.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности правоотношений по поставке ответчиком строительных материалов для должника, оспариваемая сделка не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника и не причинила вред имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что сделка является безвозмездной.

Таким образом, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции осведомленности ответчика не подлежат применению в рассматриваемом случае.

Конкурсный управляющий должника указал на наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед иными кредиторами, вместе с тем, факт наличия у должника просроченной кредиторской задолженности сам по себе не является доказательством того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что должник и ООО «Аблаут Девелопмент» являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, а также наличия в их действиях признаков злоупотребления правом, в материалы дела не представлены.

Осведомленность ответчика о наличии у должника цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов, из материалов дела не усматривается, как и не доказано наличие самой цели и причинение вреда должнику и кредиторам.

Кроме того суд апелляционной инстанции также учитывает, что взаимное исполнение эквивалентной сделки не может иметь своим последствием причинение вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку из имущественной сферы должника убывает столько имущества, сколько и поступает.

Оценивая спорное перечисление денежных средств на предмет наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии совокупности условий, предусмотренных данной нормой закона, для признания сделки недействительной. Учитывая наличие встречного предоставления со стороны ответчика, причинение вреда кредиторам должника не доказано.

Довод конкурсного управляющего о том, что перечисление денежных средств направлено на вывод активов и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, не нашел своего документального подтверждения, в связи с этим отклоняется судом апелляционной инстанции.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств по поставке и установке оборудования, совершение участниками сделки действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, а также доказательств наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика в размере 4 325 808,40 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку при принятии определения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 по делу № А32-19574/2023 суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и пришел к выводам, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам, обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ № 63 следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При обращении конкурсного управляющего должника в суд с заявлением об оспаривании сделки и принятии обеспечительных мер, суд предоставил должнику отсрочку уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу. Поскольку апелляционная жалоба ООО «Аблаут Девелопмент» удовлетворена, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении иска, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 9 000 руб.

При принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Поскольку апелляционная жалоба ООО «Аблаут Девелопмент» удовлетворена, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 по делу № А32-19574/2023 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кубаньпроект» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 39 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

Д.В. Николаев