АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7783/17 

Екатеринбург

10 января 2018 г.

Дело № А60-32798/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитова Е. Н.,

судей Шавейникова О. Э., Рогожина О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тепляшина Сергея Юрьевича на определение Арбитражный суд Свердловской области                       от 24.07.2017 по делу № А60-32798/2016 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Тепляшина С.Ю. - Сосновская М.В. (доверенность от 27.04.2017).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 21.12.2017, объявлен перерыв до 26.12.2017, 10 ч 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено 26.12.2017 в том же составе суда в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью  «Консалтинговая группа «Априори» (далее – общество «Консалтинговая группа «Априори») о признании открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности» (далее – общество «ЦНИИПП», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 24.08.2016 в отношении общества «ЦНИИПП» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Хохлов Вячеслав Николаевич.

Решением суда от 02.03.2017 общество «ЦНИИПП» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хохлов В.Н. 

Тепляшин С.Ю. 28.04.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требования в размере 1 344 061 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов общества «ЦНИИПП».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2017 (судья Пенькин Д.Е.) в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 10.10.2017 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 24.07.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тепляшин С.Ю. просит определение суда первой инстанции от 24.07.2017 и постановление суда апелляционной инстанции                 от 10.10.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу № А60-14214/2015; при рассмотрении названого дела суд установил, что в результате выполненных ответчиком ремонтных работ арендуемых помещениях стоимость неотделимых улучшений составила 1 344 061 руб., признание недействительными соглашений от 02.04.2014 и от 02.04.2014 № 2 к договору аренды нежилых помещений от 04.03.2005 № 14/АНП-2005 не лишает права арендатора на возмещение неотделимых улучшений недвижимого имущества. Заявитель обращает внимание, что Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 16.02.2016 по делу № А60-14214/2015 разрешил вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной, при этом судами в настоящем деле, по мнению Тепляшина С.Ю., неправомерно не применены положения п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции в данном деле о банкротстве, указывая, что в силу              п. 3 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации у Тепляшина С.Ю. отсутствует право на возмещение ему арендодателем стоимости неотделимых улучшений арендуемого имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя; на то, что выраженная в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу № А60-14214/2015 иная оценка последствий признания недействительными оспариваемых соглашений не влияет на рассмотрение настоящего обособленного спора, поскольку правовые последствия недействительности сделок судом в деле               № А60-14214/2015 не применены, а судебная оценка не представляет собой установление судом обстоятельств дела и потому в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не образует обязательной для настоящего обособленного спора преюдиции, вышел за пределы рассмотрения данного судебного дела, установил обстоятельства, которые были предметом оценки по другому делу, что следует из вступившего в законную силу судебного акта. В кассационной жалобе отмечено, что в нарушение положений ст. 64, 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка представленным доказательствам; судами не учтено, что требования Тепляшина С.Ю. основаны не на заключенном договоре аренды, а на принятом ранее судебном акте (дело № А60-14214/2015). Заявитель полагает, что согласие арендодателя на производство работ выражено в названных соглашениях, подписанной смете на работы; признание недействительными соглашений не отменяет получение письменного согласия на производство работ.

Тепляшин С.Ю. отмечает, что, отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника его требования, суды ошибочно, по мнению заявителя, исходили из того, что у арендатора не возникло право на возмещение стоимости произведенных неотделимых улучшений, так как договор аренды от 04.03.2005 № 14/АНП-2005 сторонами не расторгнут и является действующим; заявитель полагает, что судами не принято во внимание, что в процедуре конкурсного производства будет реализовано имущество, улучшенное за счет ремонта, произведенного Тепляшиным С.Ю., у нового собственника не возникнет обязанности по компенсации расходов арендатора на произведенные неотделимые улучшения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как видно из материалов дела и установлено вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 16.02.2016 по делу № А60-14214/2015, между обществом «ЦНИИПП» (арендодатель) и предпринимателем Тепляшиным С.Ю. (арендатор) 04.03.2015 заключен договор аренды нежилых помещений № 14/АНП-2005 в соответствии с условиями которого арендодатель передает в срочное владение и пользование арендатору следующее имущество: нежилые помещения № 1, 2, 3, 5, 6, находящиеся в здании гаража (литер И, И1), согласно плану объекта, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Березовский,                                 ул. Шиловская, д. 30, общей площадью 213 кв.м для использования под автогараж на срок 49 лет - с 04.03.2005 по 04.03.2054.

Нежилые помещения переданы арендодателем арендатору по акту приема-передачи недвижимого имущества от 04.03.2005.

Дополнительным соглашением от 01.03.2009 к договору аренды нежилых помещений от 04.03.2005 № 14/АНП-2005 пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: «арендодатель передает в срочное владение и пользование арендатору следующее имущество: нежилые помещения согласно техническому плану БТИ общей площадью 274,6 кв.м № 1-7, находящиеся в здании гаража (литер И, И1), расположенные по адресу: Свердловская область, г. Березовский, ул. Шиловская, д. 30, для использования под автогараж».

Договор аренды также дополнен пунктами 5.4 и 5.4.1 следующего содержания: «В случае расторжения договора аренды нежилых помещений                № 14АНП. 2005 от 04 марта 2005 года по инициативе арендодателя до истечения срока, указанного в п. 1.3, арендатору подлежат возмещению все понесенные расходы на ремонтные работы и улучшения (отделимые и неотделимые) в полном объеме». В настоящее время стороны констатируют факт выполнения Арендатором ремонтных работ, являющихся неотделимыми улучшениями, что подтверждается соглашением от 01.10.2011 года, в объеме, указанном в соглашении, на общую сумму 153918 руб. 33 коп., а также соглашением от 02.04.2014, в объеме, указанном в соглашении, на общую сумму 3700000 руб.».

Стороны названого договора аренды подписали также соглашение от 02.04.2014, являющееся неотъемлемой частью данного договора, в котором определили, что арендатор в соответствии с утвержденной калькуляцией затрат от 02.04.2014 обеспечил выполнение в помещении ремонтных работ (неотделимых улучшений) на общую сумму 3700 000 руб.

Общество «ЦНИИПП» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предпринимателю Тепляшину С.Ю. о признании недействительным соглашения от 02.04.2014 и дополнительного соглашения                  от 02.04.2014 № 2 к указанному выше договору аренды.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 16.02.2016 по делу № А60-14214/2015 исковые требования общества «ЦНИИПП» удовлетворены и оспариваемые соглашения от 02.04.2014 признаны недействительными, поскольку являлись для общества «ЦНИИПП» крупными сделками и были совершены в отсутствие одобрения их со стороны Территориального управления Росимущества в Свердловской области, осуществлявшего полномочия собственника имущества общества «ЦНИИПП». При рассмотрении дела № А60-14214/2015 с учетом результатов судебной экспертизы установлен факт выполнения ремонтных работ, относящихся к неотделимым улучшениям, переданных в аренду Тепляшину С.Ю. нежилых помещений, а также их стоимость в сумме 1 344 061 руб. 30 коп.

Определением суда от 18.07.2016 по заявлению общества «Консалтинговая группа «Априори» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «ЦНИИПП», решением суда от 02.03.2017 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Предприниматель Тепляшин С.Ю., ссылаясь на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу                     № А60-14214/2015, положения ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении стоимости выполненных им неотделимых улучшений арендованного у должника имущества в реестр требований кредиторов общества «ЦНИИПП».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что у Тепляшина С.Ю. право на возмещение стоимости произведенных неотделимых улучшений арендуемых нежилых помещений не возникло, поскольку договор аренды нежилых помещений от 04.03.2005                     № 14/АНП-2005 сторонами не расторгнут и является действующим.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе определение Арбитражного суда Свердловской области, исходил из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке ст. 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3-5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В силу п. 3 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав содержания пунктов 3.1.2, 3.1.4, 4.1.11 и 4.3.3 договора аренды нежилых помещений от 04.03.2005 № 14/АНП-2005, установил, что арендатор вправе производить капитальный, текущий ремонт арендуемых помещений с согласования арендодателя; арендатор не вправе производить переустройство, перепланировку, монтаж и установку оборудования или иные изменения, затрагивающие конструкцию арендуемого имущества без письменного разрешения арендодателя. 

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, исследовав и оценив материалы данного обособленного спора, суд апелляционной инстанции установил, что доказательств получения Тепляшиным С.Ю. согласия со стороны общества «ЦНИИПП» на проведение ремонта имущества, арендованного по договору от 04.03.2005 № 14/АНП-2005, неотделимых улучшений, кредитором не представлено.

При этом, отклоняя доводы Тепляшина С.Ю. о том, что такое согласие выражено в факте подписания обществом «ЦНИИПП» соглашения                                   от 02.04.2014 и дополнительного соглашения от 02.04.2014 № 2 к указанному договору аренды, а также являющихся их частью локальных сметных расчетов, суд апелляционной инстанции исходил из того, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу                      № А60-14214/2015 эти соглашения от 02.04.2014 к договору аренды признаны недействительными.

Суд апелляционной инстанции также установил, что из содержания постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу № А60-14214/2015 следует, что стоимость всех активов общества «ЦНИИПП» на 31.03.2014 составляла 4.268 тыс. руб., в связи с чем крупной для должника являлась как сделка, направленная на выплату обществом    Тепляшину С.Ю. денежных средств в сумме 3 700 000 руб. (согласно признанных недействительными соглашений от 02.04.2014), так и сделка о том же в заявленной в настоящем споре сумме в 1 344 061 руб. 30 коп.; в отношении последней одобрение со стороны собственника имущества общества «ЦНИИПП» отсутствует. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив отсутствие согласия со стороны арендодателя на производство неотделимых улучшений имущества, арендованного по договору от 04.03.2005 № 14/АНП-2005, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления Тепляшина С.Ю. о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 1 344 061 руб. 30 коп. не имеется. Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что последствия недействительности сделок судом в деле № А60-14214/2015 не применены; основания для утверждения о том, что ранее обстоятельства наличия согласия арендодателя (п. 2 ст. 623 указанного Кодекса) и соответственно права у арендатора на возмещение стоимости улучшений были установлены при рассмотрении дела № А60-14214/2015 отсутствуют (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указание в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу № А60-14214/2015 на право арендатора требовать возврата стоимости неотделимых улучшений не свидетельствует, что судом исследовались и были установлены обстоятельства получения согласия арендодателя на производство спорных работ, о неверном применении судами в настоящем деле п. 3 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит. Согласно соглашению от 02.04.2014, подписанному сторонами договора аренды, арендатор в соответствии с утвержденной калькуляцией затрат от 02.04.2014 обеспечил выполнение в помещении ремонтных работ (неотделимых улучшений); между тем доказательства согласования выполнения работ в порядке, установленном п. 3.1.2 указанного договора аренды, получения согласия арендодателя на проведение (выполнение) работ в материалы данного дела не представлены. Доводы заявителя о несогласии с указанием судов на то, что право на возмещение стоимости улучшений арендованного имущества, не отделимых без вреда для имущества, возникает при прекращении договора аренды (п. 2                 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации), отклоняется исходя из условий договора аренды № 14/АНП-2005 о сроке действия договора (п. 1.3), о порядке возмещения стоимости неотделимых улучшений, если они произведены с согласия арендодателя (п. 2.7, 3.1.4). 

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено. Приложенные к кассационной жалобе копии судебных актов по делам № А60-14214/2015, А60-38173/2016 следует  возвратить заявителю с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражный суд Свердловской области от 24.07.2017 по делу               № А60-32798/2016 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Тепляшина Сергея Юрьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Е.Н. Сердитова 

Судьи					           О.Э. Шавейникова 

                                                                                             О.В. Рогожина