АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А57-5210/2022

21 сентября 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 14 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, 

ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка,

о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 4 388 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО4, действующего на основании доверенности от 11 февраля 2021 года,

представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, ФИО5, действующего на основании доверенности от 12 марта 2020 года, 

ответчика ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, 

 

установил:

ФИО2, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 4 388 000 рублей.

Представитель истца, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (пункты 2 и 3 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании от представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

Ответчик ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 7 сентября 2022 года до 12 часов 05 минут 14 сентября 2022 года.

7 сентября 2022 года через информационную систему «Мой арбитр» от истца поступило заявление об уточнении исковых требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, неосновательного обогащения в размере 4 388 000 рублей и взыскании с ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, убытков в размере 4 388 000 рублей.

После перерыва в судебном заседании представитель истца просил приобщить заявление об уточнении исковых требований к материалам дела и принять уточненные исковые требования.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, и ответчик ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, в судебном заседании не возражали против приобщения заявления об уточнении исковых требований к материалам дела, против принятия уточненных исковых требований возражали.

Арбитражный суд приобщил заявление об уточнении исковых требований к материалам дела и в принятии уточненных исковых требований истца отказал, поскольку уточненные исковые требования не соответствуют требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий протокола общего собрания членов Колхоза имени Ленина от 29 февраля 2016 года № 1, уставов общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» и устава Колхоза имени Ленина.

Ответчик ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, и представитель истца в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

 Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО2, Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка (далее - истец), являлся членом колхоза имени Ленина. 

В связи с выходом на пенсию истец был уволен с работы. По мнению истца, выход на пенсию не повлиял на его членство в колхозе. 

Как указывает истец, в декабре 2018 года он узнал о реорганизации колхоза имени Ленина в общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка (далее - общество), а 10 января 2019 года общество сообщило ему о прекращении членства истца в колхозе и не включении его в число учредителей при реорганизации колхоза.     

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании за ним права собственности на долю в обществе, в удовлетворении которого было отказано. 

Истец, полагая порядок выплаты действительной стоимости доли, установленный Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) нарушенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина», решения Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2019 года по делу № А57-2203/2019, претензий.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылается на то, что доля в уставном капитале общества истцу никогда не принадлежала, в связи с чем, оснований для взыскания с общества убытков в пользу истца не имеется, а также заявляет о пропуске срока исковой давности.

Правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков относится к одному из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В предмет доказывания по делу входят: факт причинения убытков; размер убытков; противоправность действий (бездействия) ответчика; наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями для истца. Данные обстоятельства подлежат доказыванию истцом.

При недоказанности одного из названных элементов требование о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

Возмещение убытков является универсальной мерой гражданско-правовой ответственности и применение такой меры возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков; наличия убытков; причинной связи между противоправными действиями и убытками. При отсутствии (недоказанности) хотя бы одного из элементов отсутствуют основания удовлетворения иска о взыскании убытков. Поскольку ответственность распространяется лишь на причиненные конкретным лицом, а не вообще на наступившие убытки, то необходимо наличие причинной связи между неправомерным поведением и убытками.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик (ответчики) является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Основанием для предъявления истцом иска к ответчикам послужило требование о возмещении убытков, связанных с нарушением порядка выплаты действительной стоимости доли общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Балашовский район, село Тростянка, создано путем реорганизации в форме преобразования Колхоза имени Ленина (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Уставный капитал общества сформирован за счет имущества колхоза в размере 100 000 рублей согласно долей следующих членов: ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 и ФИО24 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2019 года по делу № А57-2203/2019, вступившим в законную силу 20 января 2020 года, в удовлетворении ходатайства ФИО25, ФИО2 о восстановлении пропущенного срока исковой давности для обращения в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» о возложении обязанности включить их в список учредителей, участников общества с выделением доли в уставном капитале общества и зарегистрировать изменения, внесенные в учредительный договор, отказано, в удовлетворении исковых требований отказано.

Исходя из части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 

С учетом представленных сторонами документов арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец не доказал противоправность действий ответчиков и наличие причинной связи между действиями ответчиков и наступившими неблагоприятными последствиями для истца.

 При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1).

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 21 марта 2022 года. 

О реорганизации колхоза истец узнал в ноябре 2016 года при подписании соглашения о замене стороны в обязательстве. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2019 года по делу № А57-2203/2019.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о взыскании убытков, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                     Н.В. Болобан