АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 ноября 2017 года

Дело №

А05-10128/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г., Никитушкиной Л.Л.,

 при участии от общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический правовой альянс» ФИО1 (доверенность от 25.07.2017),

рассмотрев 30.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соловки Электросбыт» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.03.2017 (судья Вахлова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу № А05-10128/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический Правовой Альянс», место нахождения: 117587, 

<

...>, пом. I, сек. 11, ком. 34, эт. 4, ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***> (далее – ООО «ВПА»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Соловки Электросбыт», место нахождения: 164200, 

<

...> Октября, д. 11,          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Соловки Электросбыт»), о взыскании с ответчика 200 000 руб. задолженности, 83 934 руб. 20 коп. процентов за пользование кредитом за период с 29.05.2014 по 26.09.2016 и                  53 654 руб. 70 коп. штрафа за период с 29.12.2015 по 26.09.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Банк БФТ» (далее – Банк), индивидуальный предприниматель ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 07.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.07.2017, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе ООО «Соловки Электросбыт», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о возникновении у                        ООО «ВПА» права требования задолженности ООО «Соловки Электросбыт» по кредитному договору от 11.04.2013 № 120/КЛР на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 по делу                               № А40-112123/2015 основаны на неправильном толковании положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 382, 385 и 388 ГК РФ; соглашение об отступном путем цессии от 15.07.2014 является незаключенным; соглашение от 15.07.2014 об отступном путем цессии и договор от 13.10.2014 уступки прав требования (цессии) являются ничтожными в силу статей 10 и 170 ГК РФ. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «ВПА» просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и ООО «Соловки Электросбыт» (заемщик) заключили кредитный договор от 11.04.2013 № 120/КЛР (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора максимальная сумма кредита составляет 99 900 000 руб. 

Размер, порядок исчисления и уплаты процентов по кредиту установлены разделом 3 Кредитного договора.

На основании пунктов 3.1 и 3.5 Кредитного договора процентная ставка по кредиту составляет 18 процентов годовых. Проценты по кредиту уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца, за который подлежат оплате проценты, либо дня возврата кредита, если его возврат должен быть осуществлен ранее наступления последнего рабочего дня календарного месяца.

В случае просрочки уплаты процентов и/или погашения кредита заемщиком Банк вправе требовать с заемщика уплаты штрафа на сумму возникшей просроченной задолженности, исчисляемого по ставке, равной удвоенной процентной ставке по кредиту (пункт 5.1 Кредитного договора).

В пункте 4.1 Кредитного договора предусмотрено, что заемщик обязуется полностью погасить задолженность по кредиту и уплатить проценты по нему до 28.12.2015.

Дополнительным соглашением от 07.12.2013 стороны установили порядок погашения долга по кредиту: в сумме 8 100 000 руб. - не позднее 01.02.2014; в сумме 19 330 000 руб. - не позднее 01.02.2015. 

Погашение остатка основного долга по сумме в размере 71 570 000 руб. производится заемщиком в конце срока кредитования

Согласно пункту 6.1 Кредитного договора обеспечением исполнения обязательств заемщика является поручительство ФИО2 (договор поручительства от 11.04.2014 № 120/ДП-1). Аналогичный договор поручительства (№ 120/ДП-2) заключен 24.04.2013 между Банком и      ФИО3

Банк 15.08.2012 предоставил заемщику кредит в сумме 99 000 000 руб., что подтверждается представленной в дело выпиской по счету ответчика.

Банк (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее – ООО «Бриз»; цессионарий) заключили договор от 28.05.2014 № 12 возмездной уступки прав требования. По данному договору цедент передал цессионарию права требования, принадлежащие Банку по Кредитному договору в полном объеме. По состоянию на 28.05.2014 задолженность ООО «Соловки Электросбыт» составила 87 571 600 руб. (пункт 3 соглашения).

Открытое акционерное общество «Русское инвестиционное партнерство» (далее – ОАО ««Русское инвестиционное партнерство») и ООО «Бриз» 15.07.2014 подписали соглашение об отступном путем цессии, по которому     ООО «Бриз» передало ОАО «Русское инвестиционное партнерство» в качестве отступного права требования к ООО «Соловки Электросбыт» по кредитному договору от 11.04.2013 № 120/КЛР в полном объеме.

Впоследствии ОАО «Русское инвестиционное партнерство» (цедент) передало права требования по Кредитному договору в полном объеме предпринимателю ФИО4 (договор от 13.10.2014 уступки прав требования (цессии).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 по делу № А40-112123/2015 утверждено мировое соглашение между ООО «ВПА» и ФИО4, согласно которому между ними заключен договор уступки права требования. Из условий договора следует, что ФИО4 уступает ООО «ВПА» права требования к ООО «Соловки Электросбыт» по Кредитному договору в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 по делу                  № А40-88500/14 Банк признан банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов.

В рамках дела о банкротстве Банка рассмотрено заявление конкурсного управляющего Банка о признании недействительной сделки, направленной на погашение ООО «Соловки Электросбыт» перед Банком задолженности по Кредитному договору в размере 4 583 567 руб. 12 коп., и о применении последствий ее недействительности. На основании определения Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2015 названная сделка признана недействительной и задолженность ООО «Соловки Электросбыт» перед Банком по Кредитному договору в размере 4 583 567 руб. 12 коп. восстановлена. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.09.2016 по делу № А05-6491/2016 удовлетворены исковые требования Банка о взыскании с ООО «Соловки Электросбыт»                          6 711 418 руб. 18 коп., в том числе 3 328 400 руб. долга, 2 408 530 руб. 54 коп. процентов за пользование кредитом и 974 487 руб. 64 коп. штрафа за просрочку оплаты основного долга и процентов.

ООО «ВПА», ссылаясь на наличие оставшейся задолженности по спорному кредитному договору, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными по праву и размеру.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом                (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации («Заем»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, нормами закона и условиями кредитного договора предусмотрена обязанность заемщика возвратить кредит, возможность начисления заемщику процентов за пользование кредитными денежными средствами и штрафов за просрочку возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.

Расчет сумм кредита, процентов и штрафа проверен судами и признан обоснованным.

Довод ответчика о недействительности спорных договоров цессии  всесторонне и полно исследован судами первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку.

Как правомерно отметил суд апелляционной инстанции, спорные договоры уступки соответствует требованиям, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в спорных договорах стороны определили все необходимые условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер задолженности ответчика.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций обоснованно удовлетворили иск. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.03.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 по делу № А05-10128/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соловки Электросбыт» - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

М.Г. Власова

Л.Л. Никитушкина