АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-11732/2020

29 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-11732/2020 

по  иску Компании Финконсалт Корпорэйшин 

к обществу с ограниченной ответственностью "МУРМЕТАЛЛ" (ИНН 7128502737, ОГРН 1137154009123), 

к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании недействительным договора ,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Смолкабель» (ИНН 

<

***>, адрес конкурсного управляющего ФИО2: а/я 404, г. Нефтеюганск, Ханты-Мансийский автономный  округ-Югра), ФИО3 (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО4, представитель Общества «ФЕНИКС-М» по доверенности, 

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Компания Финконсалт ФИО1 обратилась в арбитражный суд о признании договора цессии от 04.05.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МУРМЕТАЛЛ" и обществом с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-М» недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Общество «ФЕНИКС-М» представило в материалы дела отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 04.05.2018 между ООО «Мурметалл» (Цедент) и ООО «Феникс-М» (Цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессия).

Согласно п.1.2 договора, требования ООО «Мурметалл» включены в реестр требований кредиторов ООО «Смолкабель» в размере 183 520 786 (сто восемьдесят три миллиона пятьсот двадцать тысяч семьсот восемьдесят шесть) рублей 09 копеек, в том числе: основной долг - 182 537 418 (сто восемьдесят два миллиона пятьсот тридцать семь тысяч четыреста восемнадцать) рублей 73 копейки; финансовые санкции - 983 367 (девятьсот восемьдесят три тысячи триста шестьдесят семь) рублей 36 копеек.

В пункте 1.5 договора указано, что в связи с тем, что в ходе конкурсного производства должник частично погасил требования ООО «Мурметалл», на момент заключения настоящего договора сумма требований цедента к должнику составляет 144 156 786 (сто сорок четыре миллиона сто пятьдесят шесть тысяч семьсот восемьдесят шесть) рублей 09 копеек, в том числе: основной долг - 143 173 418 (сто сорок три миллиона сто семьдесят три тысячи четыреста восемнадцать) рублей 73 копейки; финансовые санкции - 983 367 (девятьсот восемьдесят три тысячи триста шестьдесят семь) рублей 36 копеек.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что за уступаемые требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей в течение 60 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего договора. Оплата по настоящему договору может быть произведена цессионарием как на расчетный счет цедента, так и на счет иного лица, указанного в письме цедента.

В адрес ООО «Феникс-М» поступило письмо ООО «Мурметалл» от 14.05.2018 №12, согласно которому цедент просил произвести оплату в пользу ФИО5

06.06.2018 ООО «Феникс-М» произвело оплату в размере 150000 рублей в адрес ФИО5, что подтверждается платежным поручением от 06.06.2018 №322 с назначением платежа: «Оплата по Договору уступки требования (цессия) от 04.05.2018 г. на основании Письма ООО «Мурметалл» исх. №12 от 14 мая 2018 года».

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если не противоречит закону.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов, неустойки.

Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Истец, ссылаясь на то, что является правопреемником учредителя ООО «Мурметалл» и считая, что генеральный директор ФИО6, заключив вышеуказанный договор цессии, действовал вопреки интересам ООО «Мурметалл», а также в нарушение требований действующего законодательства в части одобрения крупной сделки (ст.46 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, такая сделка является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий конкретного лица, она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По смыслу статьи 65 АПК РФ лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец в исковом заявлении указал, что является правопреемником ООО «4М-Инвест». В качестве подтверждения того обстоятельства, что Компания «Финконсалт Корпорэйшн» является правопреемником, последняя ссылается на следующее обстоятельство:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.11.2019 по делу №А62-6145/2015 Компания «Финконсалт Корпорэйшн» была привлечена в качестве третьего лица, так как является правопреемником ООО «4М-Инвест». Данное утверждение является ложным.

Из определения Арбитражного суда Смоленской области от 18.11.2019 по делу №А62-6145/2015 не следует, что Компания   «Финконсалт   Корпорэйшн»   является правопреемником ООО «4М-Инвест», более того, указанное определение не отражает основания для привлечения Компания «Финконсалт Корпорэйшн» в качестве третьего лица.

На рассмотрении арбитражного суда Тульской области находится дело №А68- 13507/2019, в рамках которого Компания «Финконсалт Корпорейшн» обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Мурметалл» о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Мурметалл».

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 46 по г. Москве и МИФНС №10 по Тульской области.

Единственным участником ООО «Мурметалл», на момент подачи искового заявления и в настоящее время является ООО «4М-Инвест» (ИНН 

<

***>).

ООО «4М-Инвест» было ликвидировано 16.04.2018 по решению налогового органа на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Определением от 16.07.2020 по делу №А68-13507/2019 приостановлено производство по делу, до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-332867/2019 по заявлению ООО «Вису Тало - Мудрый Дом» о назначении распределения имущества ООО «4М-Инвест».

Заключение договора уступки требования (цессии) не затрагивает непосредственно прав истца, поскольку он не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены.

В настоящем случае истец не обосновал наличие у него прав на оспаривание сделки, стороной которой он не является, а также не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова