АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 апреля 2025 года

Дело №

А56-91482/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Воробьевой Ю.В.,

при участии представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 15.10.2024), 

рассмотрев 09.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А56-91482/2021/сд.10,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 принято к производству заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управляющая компания «Сфера», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 17, лит. А, оф. 6703, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.11.2021 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 27.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд 12.03.2024 с заявлением, в котором просил признать недействительным акт взаимозачета от 30.09.2018 № 1 (далее – акт), составленный между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее - Предприниматель), о зачете требований по задолженности Общества перед Предпринимателем по товарной накладной от 17.08.2018 № 116 (далее - накладная)  на сумму 1 087 500 руб. 

Определением от 21.05.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 определение от 21.05.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит отменить постановление от 29.11.2024, а определение от 21.05.2024 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на мнимость акта ввиду отсутствия доказательств получения Обществом товара по накладной.

Также податель жалобы считает неправомерным принятие апелляционным судом дополнительных доказательств.

В судебном заседании представитель Предпринимателя возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, от ФИО5 в рамках рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков с контролирующих должника лиц поступило объяснение о приобретении у Предпринимателя товара на сумму 1 087 500 руб. по накладной.

Ссылаясь на отсутствие доказательств поставки товара и составление акта при отсутствии задолженности у Общества перед Предпринимателем, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании зачета. 

Суд первой инстанции пришел к выводам, что сделка по зачету требований Общества к Предпринимателю прикрывает вывод денежных средств должника в пользу контролирующих должника лиц, и, как следствие, причиняет вред имущественным правам кредиторов и должнику, акт создает иллюзию реальности исполнения договора поставки по накладной, что является недопустимым в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 29.11.2024 отменил определение от 21.05.2024 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для применения статей 10, 168 и 170 ГК РФ в отсутствие в оспариваемых действиях сторон сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В данном случае, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением от 13.10.2021, а акт составлен 30.09.2018, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то он не может быть  оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и  в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, по общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).  Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий в обоснование своего заявления (отсутствие встречного предоставления, наличие у должника кредитора на дату заключения оспариваемого договора, причинение вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика о финансовом положении Общества и цели заключения рассматриваемой сделки), как правильно указал суд апелляционной инстанции, полностью соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, даже при доказанности всех указанных обстоятельств у судов не было оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации рассматриваемого договора  по данной норме отсутствовал один из обязательных признаков – трехлетний период подозрительности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно отметил, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. 

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вопреки выводам суда первой инстанции, подтверждение искусственно созданной задолженности в целях причинения вреда его кредиторам соответствует признакам   подозрительной сделки, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о невозможности оспаривания рассматриваемого договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ правомерен.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих получение Обществом товара по накладной, в том числе ввиду их непередачи должником, о мнимости акта не свидетельствует.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО3, не опровергают обоснованность выводов апелляционного суда, послуживших основанием для принятия обжалуемого постановления, а лишь выражают несогласие с оценкой суда апелляционной инстанции доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 26.12.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А56-91482/2021/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 17, лит. А, оф. 6703, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Ю.В. Воробьева