﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-30059/2020

05 октября 2021 года

 

Резолютивная часть объявлена 29.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от Фарафонова Александра Владимировича:

Илюшкиной Ж.В. (доверенность от 23.09.2019),

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие 

"Защита металлов": Смирновой Н.С. (доверенность от 01.10.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие 

"Защита металлов"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.02.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021

по делу № А43-30059/2020 

по иску Фарафонова Александра Владимировича 

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Защита металлов" (ОГРН: 1075261000968)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале 

процентов за пользование чужими денежными средствами

и   у с т а н о в и л : 

Фарафонов Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Защита металлов" (далее - ООО НПП "ЗМ", Общество) о взыскании 1 135 940 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, 43 509 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2019 по 17.09.2020 и далее по день фактической оплаты.

	 Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком возложенной на него законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе истца из общества.

	Арбитражный суд Нижегородской области решением от 04.02.2021 взыскал с ООО НПП "ЗМ" в пользу Фарафонова А.В. 1 135 940 рублей задолженность по выплате стоимости доли, 43 509 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности за период с 18.09.2020 до момента фактического исполнения обязательства (по день уплаты задолженности кредитору) исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

	Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.06.2021 принял отказ Фарафонова А.В. от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 228 рублей 90 копеек за период с 27.11.2019 по 31.03.2020, отменил решение от 04.02.2021 в данной части, прекратил производство по делу в указанной части; взыскал с Общества в пользу Фарафонова А.В. 1 135 940 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли, 26 280 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 17.09.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности за период с 18.09.2020 до момента фактического исполнения обязательства (по день уплаты задолженности кредитору) исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 24 298 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины

	Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

	По мнению заявителя, истец не доказал размер действительной стоимости доли на основании достоверных и актуальных на момент принятия решения данных бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год; суды неверно определили размер действительной стоимости доли на основании первичной бухгалтерской отчетности за 2018 год и неправильно применены нормы материального права, а именно абзац 3 пункта 2 статьи 23, пункт 6.1 статьи 23, пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и нормы Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности"; суды не приняли во внимание расчет ответчиком стоимости чистых активов Общества на основании скорректированных данных бухгалтерской отчетности по итогам 2018 года и необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении бухгалтерской экспертизы.

	В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

	Фарафонов А.В. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

	Определением кассационной инстанции от 08.09.2021 судебное разбирательство откладывалось до 09 часов 30 минут 29.09.2021.

	Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

	Как видно из документов и установил суд, истец являлся участником ООО НПП "ЗМ" с долей в уставном капитале 34 процента.

	Истец 02.09.2019 подал заявление о выходе из числа участников Общества. Заявление получено Обществом 18.09.2020, что подтверждается квитанцией о почтовом отправлении.

	Согласно выписке из ЕГРЮЛ выход участника из ООО НПП "ЗМ" зарегистрирован 26.09.2019.

	Ответчик в установленный законом и уставом срок не выплатил истцу стоимость доли.

	Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

	В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

	Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

	В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

	Согласно уточненному расчету истца, а также справочному контррасчету ответчика, действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год составила 1 135 940 рублей.

	Заявитель настаивает, что представленная истцом бухгалтерская отчетность за 2018 год не может быть использована для расчета действительной стоимости доли, так как отражает искаженный финансовый результат деятельности общества, в связи с чем следует использовать скорректированную бухгалтерскую отчетность.

	В пункте 10 приказа Минфина России от 28.06.2010 № 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

	Таким образом, как верно указал суд, расчет стоимости доли должен был быть выполнен на основании бухгалтерского баланса, не подлежащего пересмотру, поскольку в случае выявления нарушений они должны отражаться в отчетном периоде, в котором обнаружены, а не в спорный период, так как недопустимость внесения исправлений в утвержденные баланс и бухгалтерскую отчетность основана на законодательстве о бухгалтерском учете.

	Учитывая тот факт, что корректировка бухгалтерской отчетности произведена Обществом после принятия судом настоящего искового заявления к рассмотрению, суд счел, что при расчете действительной стоимости доли истец обоснованно исходил из представленного в налоговый орган бухгалтерского баланса за 2018 год.

	При этом суд отметил, что неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации не должно влечь нарушения права вышедшего участника на своевременную выплату стоимости доли.

	С учетом установленных обстоятельств действительной стоимости доли вышедшего участника на основании данных бухгалтерской отчетности за 2018 год, суд пришел к правомерному выводу о наличии у ответчика неисполненной на момент разрешения спора обязанности выплатить истцу 1 135 940 рублей действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

  Довод заявителя о необоснованном отказе суда в назначении судебно-бухгалтерской экспертизы подлежит отклонению. По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда; судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные                            познания.

	В данном случае суд не усмотрел оснований для проведения экспертизы, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, являются достаточными.

	Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

  Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

	Кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

	Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

	Определение кассационной инстанции от 22.06.2021 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

	В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.02.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу №  А43-30059/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Защита металлов" - без удовлетворения.

	Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области                   от 04.02.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу №  А43-30059/2020.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева