АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19109/2022

Дело № А55-7084/2021

г. Казань

08 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Кормакова Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Мусиной Л.И.,

при участии представителя, присутствующего в Арбитражном суде Пермского края:

истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – ФИО1 по доверенности от 01.01.2022 № 37,

а также присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 № 25,

в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самарский электромеханический завод»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 

по делу №А55-7084/2021

по исковому заявлению публичного акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Пермь к акционерному обществу «Самарский электромеханический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Самара о взыскании денежных средств по договору поставки и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Самарский электромеханический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Самара к публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Пермь, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва о взыскании убытков по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (далее – ПАО «Мотовилихинские заводы», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Самарский электромеханический завод» (далее – АО «СЭМЗ», ответчик) неосновательного обогащения в сумме 8 946 555,22 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 541 315,15 рублей. 

АО «СЭМЗ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения размера исковых требований) о взыскании с ПАО «Мотовилихинские заводы» убытков в сумме 7 672 776,03 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (далее – ООО «РТ-Капитал», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022,и исковые требования ПАО «Мотовилихинские заводы» удовлетворены. В удовлетворении встречного искового заявления АО «СЭМЗ» - отказано.

В кассационной жалобе АО «СЭМЗ» просил принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы своего доверителя, обозначенные в кассационной жалобе.

Истец в отзыве на кассационную жалобу, а также в судебном заседании через своего представителя просил вынесенные по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ответчиком (поставщик) и истцом» (покупатель) был заключен договор поставки от 16.11.2017 № 1719187315141412245194840/614 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить, а покупатель - принять и оплатить изделия (продукцию) по цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации (приложение №1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Ориентировочная сумма договора на момент его заключения составляла 43 598 001,89 рублей и могла быть изменена в случае подписания дополнительного соглашения (п. 2.2 договора).

П. 3.1 договора предусмотрено, что цена на продукцию является ориентировочной до согласования протокола фиксированной цены.

В соответствии с п. 3.3 договора цена фиксированная согласовывается сторонами протоколом согласования в установленном порядке с учетом заключения 621 ВП МО РФ в апреле 2018 года.

При наличии требования покупателя к протоколу фиксированной цены прилагается заключение ВП МО РФ о цене (п.3.4 договора).

Стороны заключили ряд дополнительных соглашений, по которым спецификация к договору менялась.

По условиям договора, с учетом дополнительного соглашения от 24.09.2018 № 3, поставщик обязался поставить следующую продукцию:

- жгут 133Ж9 ПЕ.863.061-01 в количестве 7 шт. и вставка плавкая ВП1-1-5,0 А 250 В ОЮ0.480.003ТУ в количестве 21 шт. на сумму 391 408,77 рублей (с НДС), цена указана в соответствии с протоколом согласования цены от 13.06.2018 № 658 и является фиксированной;

- аппаратура дистанционного ввода (АДВ) 9П618 ПЕ2.390.002 в количестве 5 шт. на сумму 43 206 050,52 рублей (с НДС), цена указана в соответствии с протоколом согласования цены от 22.08.2017 № 595 и является ориентировочной.

Общая стоимость поставки составила 43 597 459,29 рублей.

Истец платежным поручением от 20.03.2018 № 4755 перечислил предварительную оплату в сумме 17 439 200,77 рублей (40% от ориентировочной суммы договора).

В дальнейшем оплату в адрес АО «СЭМЗ» за ПАО «Мотовилихинские заводы» производило ООО «РТ-Капитал» на основании соглашения от 23.10.2018 № 379-18 о финансировании текущих расходов в деле о несостоятельности (банкротстве).

ООО «РТ-Капитал» произвело платежи на сумму 67 098,65 рублей (платежное поручение от 20.11.2018 № 4399), на сумму 44 732,43 рублей (платежное поручение от 12.12.2018 № 5140), на сумму 17 327 152,64 рублей (платежное поручение от 12.12.2018 № 5139). Общая сумма произведенной по договору оплаты составила 34 878 184,49 рублей.

Ответчик поставил истцу продукцию на сумму 167 746,62 рублей по товарной накладной от 23.11.2018 № 1255 (жгут 133Ж9 ПЕ.863.061-01 в количестве 3 шт. и вставка плавкая ВП1-1-5,0 А 250 В ОЮ0.480.003ТУ в количестве 9 шт.), на сумму 43 429 712,68 рублей. по товарной накладной от 05.12.2018 № 1321 (жгут 133Ж9 ПЕ.863.061-01 в количестве 4 шт., вставка плавкая ВП1-1-5,0 А 250 В ОЮ0.480.003ТУ в количестве 12 шт., аппаратура дистанционного ввода (АДВ) 9П618 ПЕ2.390.002 в количестве 5 шт.).

Стороны подписали протокол от 07.02.2019 № 702 об установлении фиксированной цены на аппаратуру дистанционного ввода (АДВ) 9П618 ПЕ2.390.002, в связи с чем АО «СЭМЗ» выставило к товарной накладной от 05.12.2018 № 321 корректировочный счет-фактуру от 24.12.2019 № 1262, согласно которому фиксированная цена продукции «аппаратура дистанционного ввода (АДВ) 9П618 ПЕ2.390.002» составила 25 540 220 ,49 рублей за 5 шт.

По мнению истца, с момента выставления корректировочного счета-фактуры от 24.12.2019 № 1262 ответчику стало известно о получении им неосновательного обогащения в сумме 8 946 555,22 рублей (34 878 184,49 - 25 931 629,27).

Истец направил в адрес ответчика уведомление от 22.01.2021 № 74 об отказе от договора и о возврате ранее полученных денежных средств в сумме 8 946  55,22 рублей.

В письме от 10.02.2021 № 191 АО «СЭМЗ» сообщило ПАО «Мотовилихинские заводы» об отсутствии оснований для расторжения договора, так как продукция поставлена в полном объеме, а также об отсутствии со стороны ПАО «Мотовилихинские заводы» претензий по качеству и комплектности поставленной продукции. Денежные средства в сумме 8 946 555,22 рублей возвращены не были.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению ответчика, отказ истца от договора в части исполнения дополнительного соглашения № 5 привело к образованию у АО «СЭМЗ» убытков в виде затрат на производство изделия АДВ 9П618. Данные убытки подтверждаются заключением от 27.05.2019 № 621/403, выданным 621 ВП МО РФ после изготовления изделия.

В связи с изложенным, АО «СЭМЗ» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ПАО «Мотовилихинские заводы» убытков в сумме 7 672 776,03 рублей.

Удовлетворяя исковые требования ПАО «Мотовилихинские заводы», суды обеих инстанций правомерно руководствовались положениями статей 424, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее – Федеральный закон № 275-ФЗ), и обоснованно исходили из следующего.

Как указано выше, исходя из п.3.1 и 3.3 договора, цена на продукцию является ориентировочной до согласования протокола фиксированной цены. Цена фиксированная согласовывается сторонами протоколом согласования в установленном порядке с учетом заключения 621 ВП МО РФ.

Договор заключен в рамках исполнения государственного оборонного заказа. Правила определения цены товара, являющегося предметом сделок в рамках гособоронзаказа, предусмотрены Федеральным законом №275-ФЗ и иными нормативными актами.

Согласно части 6 статьи 6 Федерального закона №275-ФЗ государственный оборонный заказ обязателен для принятия единственным поставщиком (исполнителем, подрядчиком), определенным законодательными актами Российской Федерации и актами Президента Российской Федерации, актами Правительства Российской Федерации, при условии, что государственный оборонный заказ обеспечивает уровень прибыли при расчете цены на поставляемую продукцию по государственному оборонному заказу в порядке, установленном Правительством Российской Федерации в отношении определения цены государственного контракта, а также государственными унитарными предприятиями и (или) иными организациями, занимающими доминирующее положение на товарном рынке продукции по государственному оборонному заказу, в случае, если претенденты на размещение государственного оборонного заказа путем использования государственным заказчиком конкурентных способов определения поставщиков (исполнителей, подрядчиков) отсутствуют или по результатам такого определения поставщиков (исполнителей, подрядчиков) не определен головной исполнитель.

Заключенный сторонами договор содержит условие о необходимости согласования цены продукции с 621 ВП МО РФ.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что по договору денежные средства перечислены в сумме 34 878 184,49 рублей, фиксированная цена фактически поставленной продукции составила 25 931 629,27 рублей (с учетом подписанного сторонами протокола от 07.02.2019 № 702 согласования фиксированной цены на аппаратуру дистанционного ввода (АДВ) 9П618 ПЕ2.390.002). Следовательно, переплата составила 8 946 555,22 рублей.

Обоснованно отклонена судами ссылка ответчика на то, что часть аванса (17 439 200,77 рублей) оплачена ПАО «Мотовилихинские заводы», а другая часть (17 438 983,72 рублей) – ООО «РТ-Капитал» на основании соглашения от 23.10.2018 № 379-18 о финансировании текущих расходов в деле № А50-16153/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Мотовилихинские заводы». Таким образом, по мнению ответчика, право требования денежных средств в данном случае перешло к ООО «РТ-Капитал».

Статьей 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В данном случае поступление в адрес АО «СЭМЗ» денежных средств от ООО «РТ-Капитал» является исполнением договорного обязательства ПАО «Мотовилихинские заводы» по оплате, следовательно, заявленная в иске сумма подлежит возврату истцу - ПАО «Мотовилихинские заводы» как стороне сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2020 № 305-ЭС19-2386 (11).

Кроме того, согласно пояснениям истца он на основании п.3.4 соглашения от 23.10.2018 № 379-18 направил в кредитную организацию распоряжение с указанием соответствующей очереди погашения текущих платежей для целей проведения своевременных расчетов с ООО «РТ-Капитал» за счет распределения конкурсной массы, а также включил требование о возмещении произведенных ООО «РТ-Капитал» в адрес АО «СЭМЗ» расходов в тех же размерах в соответствующую очередь реестра текущих платежей кредиторов в целях их возмещения.

В письменных пояснениях от 19.08.2021 ООО «РТ-Капитал» со ссылкой на пункт 7 Постановления Пленума ВАС  РФ от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» и соглашение от 23.10.2018 № 379-18 также указало, что в данной ситуации поступление в АО «СЭМЗ» оплаты от ООО «РТ-Капитал» следует расценивать как поступление оплаты от ПАО «Мотовилихинские заводы». Таким образом, в случае удовлетворения первоначального иска АО «СЭМЗ» должно перечислить денежные средства именно в ПАО «Мотовилихинские заводы».

Исходя из изложенного, нижестоящие суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 8 946 555,22 рублей.

Поскольку в тексте кассационной жалобы ответчика факт отказа судов в удовлетворении встречных исковых требований не оспаривается, в этой части вынесенные по делу судебные акты пересмотру не подлежат.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законные и обоснованные решение и постановление по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов. 

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А55-7084/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Самарский электромеханический завод» – без удовлетворения.

Принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.05.2022 приостановление исполнения судебных актов отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиС.А. Филимонов

Г.А. Кормаков