ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А20-1429/2023

22.01.2024                                                                                               

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 22.01.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Мишина А.А. и Счетчикова А.В.,                    при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР» ФИО2 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.10.2023 по делу № А20-1429/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: участников общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР» ФИО3, ФИО4, Управление федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся,  при участии в судебном заседании представителя участника общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР» ФИО3 - ФИО5 (по доверенности № 07АА0867535 от 05.04.2022), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,  

 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР» (далее – ООО «СТРОЙМИР», ответчик, общество), в котором просит:

-признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «СТРОЙМИР» на основании решения единственного участника общества от 10.10.2018 путем внесения дополнительного вклада третьими лицами ФИО3 в размере 10 000 руб. и ФИО4 в размере 10 000 руб.; 

-признать за истцом право на долю в уставном капитале ООО «СТРОЙМИР» в размере 100% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.;

-обязать Управление Федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике зарегистрировать уставный капитал ООО «СТРОЙМИР» в размере 10 000 руб.

К участию в дело в качестве третьих лиц, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом привлечены: участники ООО «СТРОЙМИР» ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО6 (Болотокова) И.Р.), Управление Федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике (далее – УФНС по КБР). 

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.10.2023 по делу № А20-1429/2023 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что истцом при подаче иска пропущен срок исковой давности, о чем было заявлено участниками ООО «СТРОЙМИР» ФИО3 и ФИО4

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Истец указывает, что участниками общества не внесен в установленный срок вклад в уставный капитал.

Определением от 29.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда, судебное заседание назначено на 11.01.2024.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора. 

В судебное заседание 11.01.2024 иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ФИО3, проверив правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.10.2023 по делу № А20- 1429/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, первоначально общество с ограниченной ответственностью «Корона КМХ» зарегистрировано на основании заявления учредителя ФИО7 согласно распоряжению № 679 от 30.11.2001 Департаментом по управлению городским имуществом г. Нальчик, что подтверждается свидетельством от 04.12.2001 (том 2, л.д. 18-19, 27).

11.11.2002 ООО «Корона КМХ», решением о регистрации № 874 зарегистрировано ИФНС России по г. Нальчику в связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ как юридическое лицо, зарегистрированное до 01.07.2002 (том 2, л.д. 16). 

28.02.2008 единственным участником общества ФИО7 принято решение о безвозмездной передаче доли в уставном капитале в размере 10 000 руб. ФИО8 на основании договора от 28.02.2008 и акту приема-передачи, а также о переименовании юридического лица в общество с ограниченной ответственностью «Строймир» (том 1, л.д.48-50). 

Решением о государственной регистрации №796 от 03.06.2010 ИФНС №1 по г. Нальчику внесены изменения в сведения о юридическом лице, в том числе о наименовании, ООО «Корона КМХ» переименовано на ООО «СТРОЙМИР» (том 2, л.д. 74).

Единственным участником и исполнительным органом ООО «СТРОЙМИР» являлся ФИО8 

Решением от 10.10.2018 единственным участником ФИО8 приняты решения (том 1, л.д. 30): 

-увеличить уставный капитал общества до 30 000 рублей; 

-ввести в состав участников общества ФИО9 и ФИО3, путем внесения денежных средств в размере 10 000 рублей каждым;

 -распределить уставный капитал между ФИО8, ФИО9 и ФИО3 по 10 000 рублей (33,33%);

-утвердить изменения в уставе общества.

Решение участника удостоверено нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО10

Решением о государственной регистрации №4213А от 19.10.2018 ИФНС №2 по г. Нальчику на основании решения участника общества внесены изменения в сведения о юридическом лице, в том числе об уставном капитале и участниках общества (том 2, л.д. 74). 

Соответствующие изменения внесены в устав общества, утвержденный решением от 10.10.2018 (том 2, л.д. 109).

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 25.09.2019 ФИО8 подарил долю в уставном капитале ФИО2 номинальной стоимостью 10 000 руб. (33,33%) (том 1, л.д. 43-45).

Решением о государственной регистрации №6012А от 25.09.2019 ИФНС №2 по г. Нальчику на основании решения участника общества внесены изменения о прекращении участия в обществе ФИО8 и вступлении в участники общества ФИО2 (том 2, л.д. 123).

Основным видом деятельности ООО «СТРОЙМИР» является строительство жилых и нежилых зданий (код ОКВЭД 41.20). 

Уставный капитал общества составляет 30 000 руб. 

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является директор ФИО8 с 07.03.2008. 

Участниками общества являются: 

-ФИО3 с 19.10.2018 с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб. (33,33%); 

-ФИО9 с 19.10.2018 с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб. (33,33%); 

-ФИО2 с 25.09.2019 с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб. (33,33%).

На основании проведенной проверки о достоверности сведений о юридическом лице, налоговым органом 12.01.2022 внесена запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице на основании заявления о недостоверности сведений, согласно которому сведения о внесении долей в уставным капитал ООО «СТРОЙМИР» ФИО4 и ФИО3 являются недостоверными по причине невнесения оплаты доли (том 2, л.д. 14, пункт 15 выписки из ЕГРЮЛ, л.д. 133-143).

06.12.2021 ООО «СТРОЙМИР» направлено уведомление о необходимости представления достоверных сведений (том 2, л.д. 146-147). 

18.01.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от 16.01.2023 в связи с недостоверностью представленных сведений (лист записи 19) (том 2, л.д. 14). 

ФИО2, полагая, что является единственным участником ООО «СТРОЙМИР», обратилась в суд с иском о признании  несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «СТРОЙМИР»; о признании за собой права на долю в уставном капитале в размере 10 000 руб., возложить обязанность на УФНС России по КБР зарегистрировать уставный капитал общества в размере 10 000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства. 

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ,

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). 

Согласно части 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях (пункт 1). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (пункт 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных названным пунктом решений (абзац пятый пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (пункт 2.1 Закона № 14-ФЗ).

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ). Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в силу приведенных норм, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу. Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

Решением единственного участника от 10.10.2018 ФИО8 установлено увеличить уставный капитал общества до 30 000 рублей и ввести в состав участников общества ФИО9 и ФИО3, путем внесения денежных средств в размере 10 000 рублей каждым; распределить уставный капитал между ФИО8, ФИО9 и ФИО3 по 10 000 руб. (33,33%). Указанное решение участника удостоверено нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО10, что не было оспорено в установленном порядке.

19 октября 2018 года на основании заявления единоличного исполнительного органа общества ФИО8 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в результате которых был утвержден и зарегистрирован новый устав общества, увеличен уставный капитал до 30 000 руб., а также внесены сведения о новых учредителях общества. С указанного момента учредителями общества являлись:

-  ФИО3, с размером доли в уставном капитале 10 000 руб. (33,33%);

-  ФИО11 (ФИО9), с размером доли в уставном капитале 10 000 руб. (33,33%);

-  ФИО8, с размером доли в уставном капитале 10 000 руб. (33.33%). 

Решением о государственной регистрации № 421 ЗА от 19.10.2018 ИФНС России

№ 2 по г. Нальчику на основании решения участника общества были внесены изменения в сведения о юридическом лице, в том числе об уставном капитале и участниках общества. Соответствующие изменения также были внесены в устав общества.

ФИО8 подарил долю в уставном капитале ФИО2 номинальной стоимостью 10 000 руб.(33,33%). 

Решением о государственной регистрации № 6012А от 25.09.2019 ИФНС России  № 2 по г. Нальчику на основании решения участника общества внесены изменения о прекращении участия в обществе ФИО8 и вступлении в участники общества ФИО2

Из указанных обстоятельств следует, что в результате утверждения нового устава общества, произошло увеличение уставного капитала с 10 000 до 30 000 руб., с одновременным внесением сведений о новых учредителях общества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Изложенное свидетельствует о том, что увеличение уставного капитала с 10 000 до 30 000 рублей было возможно только после полной оплаты.

В соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОЙМИР» в числе документов, представленных при внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ было заявление единоличного исполнительного органа общества от 12.10.2018, которым директор общества ФИО8 фактически подтвердил внесение в полном объеме вкладов третьими лицами.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что  ФИО2, ФИО3 и ФИО11, являясь участниками ООО «СТРОЙМИР», неоднократно на общих собраниях, проводившихся после 19.10.2018  подтверждали принадлежность спорных долей в уставном капитале ФИО3 и ФИО12,  не ставили под сомнение их статус участников общества.

Так, в соответствии с Протоколом общего собрания учредителей ООО «Строймир» о продаже недвижимого имущества от 08.11.2019 участники ФИО2, ФИО3 и ФИО11 единогласно проголосовали за дачу согласия на продажу обществом имущества на общую сумму 33 910 500 руб., и предоставление директору общества ФИО8 полномочий на заключение договора купли-продажи следующих объектов недвижимости (том 1, л.д. 68):

-  нежилое помещение с кадастровым № 07:09:0102100:301, общей площадью               515,7 м2 

-  нежилое помещение с кадастровым № 07:09:0102100:300, общей площадью               501,2 м2,;

-  нежилое помещение с кадастровым № 07:09:0102100:330, общей площадью               403,2 м2,;

-  нежилое помещение с кадастровым № 07:09:0102100:319, общей площадью               380,6 м2,

-  нежилое помещение с кадастровым № 07:09:0102100:339, общей площадью               460 м2.

Данная сделка по продаже объектов недвижимого имущества общества в последующем была зарегистрирована в Управлении Росреестра по Кабардино-Балкарской Республики, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 16.06.2022 № КУВИ-001/2022-95728715, № КУВИ-001/2022-95733734, № КУВИ-001/2022-95665907, № КУВИ-001/2022-95775011, № КУВИ-001/2022-95779378 (том 1, л.д. 70-84).

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

Никаких доказательств того, что в указанный период кто-либо из участников инициировал процедуру перераспределения долей в уставном капитале или оспаривал правомерность их владения другими участниками, включая ответчика, материалы дела не содержат и истец такие данные в материалы дела не представил. 

Более того, общество ранее не ставило под сомнение право лиц на участие в деятельности общества, что подтверждается материалами арбитражного дела №А20-1392/2022, протоколами собраний ООО «СТРОЙМИР», действиями директора по внесению изменений в учредительные документы, связанные со вступлением участников в общество и увеличение его уставного капитала. 

В данном случае, подписывая заявление о государственной регистрации по форме Р13001, действующее от имени общества лицо ФИО8, подтвердил, что изменения, вносимые в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом первой инстанции по правилам статьей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом приведенной правовой позиции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона № 14-ФЗ и положениями устава общества соблюдены.

Доводы истца о невнесении в установленный срок вклада в уставный капитал исследованы судом первой инстанции. 

Так, общество в лице своих исполнительных органов обязано было совершить в разумный срок действия, предусмотренные подпунктом 3 пункта 7 и пунктом 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, несовершение которых с учетом предполагаемой в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестности участников гражданского оборота свидетельствует об отсутствии к тому соответствующих оснований. 

В соответствии с подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Доказательств того, что в указанный период кто-либо из участников инициировал процедуру перераспределения долей в уставном капитале или оспаривал правомерность их владения другими участниками, включая ответчика, материалы дела не содержат. 

Более того, судом первой инстанции установлено также, что иск заявлен одним из участников общества ФИО2, которая является родной дочерью директора общества ФИО8

Интересы истца ФИО2 и ответчика ООО «СТРОЙМИР» в лице его директора ФИО8 в судебных заседаниях, представлял один и тот же представитель по доверенности - ФИО13, которая поддерживала исковые требования от имени истца ФИО2 и признавала их от имени ответчика                                       ООО «СТРОЙМИР».

Указанная аффилированность и отношения представительства у истца и ответчика с одним и тем же лицом свидетельствуют о согласованности их действий, единственной целью которых является получить полный контроль над обществом и сохранения его в руках одной семьи, путем необоснованного заявления иска о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и сокрытия документов о внесении лицами своих долей в уставном капитале общества, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом и совершении действий с целью причинить вред другим лицам, в рассматриваемом случае участникам общества ФИО3 и ФИО11

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что неоднократное совместное участие в принятии решений ФИО2,                  ФИО11 и ФИО3 на общих собраниях общества начиная с 2019 года, а также совместное участие в судебных спорах по защите интересов общества в рассматриваемом случае свидетельствуют об осознанных действиях истца по признанию принадлежности спорных долей в уставном капитале ФИО3 и ФИО11, а последующее противоречивое поведение, выраженное в подаче иска о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, не дает истцу права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппеля и положений части 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2, будучи участником общества, в случае неисполнения участниками общества обязанности по оплате долей в уставном капитале, не могла не знать о данных обстоятельствах, учитывая, что истец был принят в состав участников общества в сентябре 2019 года. 

При этом представитель ФИО2 не привел мотивированных пояснений относительно длительного бездействия в отношении участников общества, которые, по ее мнению, не оплатили своевременно долю в уставном капитале общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае является очевидным наличие в действиях ФИО2 и директора                                       ООО «СТРОЙМИР» признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Участниками общества ФИО3 и ФИО11 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43)  разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, приведенных в абзаце 5 пункта 10 постановления № 43 следует, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. 

Требования истца о восстановлении корпоративного контроля охватываются общим трехлетним сроком исковой давности, правила исчисления которого определяются соответственно положениями статей 200 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления № 43, следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сведения об увеличении уставного капитала и включении ФИО3 и ФИО6 в состав участников общества внесены на основании решения единственного участника ФИО14 от 19.10.2018. Сведения о переходе доли участия к ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 25.09.2019.

Решение об увеличении уставного капитала от 10.10.2018 было подписано единственным на тот момент участником общества - ФИО8, который одновременно исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, подал заявление о государственной регистрации данных изменений, что свидетельствует о личном подтверждении им обстоятельств внесения ФИО3 и ФИО11 вкладов в уставный капитал общества.

Истец, в свою очередь, обратился в суд с рассматриваемым заявлением 04.04.2023 (том 1, л.д. 12). 

Следовательно, истцом трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, так как начал течь с 26.09.2019, а срок исковой давности истек 26.09.2022, исковое заявление предъявлено в суд за пределами указанного срока, уважительных причин для его восстановления не имеется, ввиду того, что истец знал о составе участников общества с момента перехода к нему доли в уставном капитале в обществе.

Указанная правовая позиция подтверждается сложившейся судебной практикой по аналогичным спорам (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022 № Ф10-7025/2021 по делу № А62-8973/2020, оставленного без изменения определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2022 № 310-ЭС22-11029 по делу № А62-8973/2020).

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в оспариваемый период единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО8, который в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом общества осуществлял управление текущей хозяйственно-финансовой деятельностью общества, совершал от имени общества сделки и заключал гражданско-правовые договоры, которые оспаривались участником общества ФИО3 (дело №А20-1392/2022), с высокой вероятностью повлечет предъявление от имени общества или от истца, как участника общества, требований об отмене судебных актов и предъявления к ФИО15 и ФИО11 требований от имени общества о возмещении убытков, причиненных обществу действиями, совершенными ФИО3 в оспариваемый период.

Поскольку удовлетворение рассматриваемого иска влечет возможность предъявления истцом или обществом исковых требований к третьим лицам о возмещении убытков, суд первой инстанции правомерно принял заявление третьих лиц о пропуске срока исковой давности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что ФИО8, а последующем его правопреемник ФИО2, принимали ФИО3 и ФИО11 как участников общества, суд апелляционной инстанции считает, что совокупность установленных при рассмотрении спора обстоятельств опровергает доводы ФИО2 о неисполнении ФИО3 и ФИО11 обязанности по оплате доли в уставном капитале общества. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось. 

Доказательства того, что решение единственного участника общества было оспорено в установленном законом порядке, материалы дела не содержат, тогда как представленные в материалы дела доказательства в совокупности свидетельствуют о наличии у единственного участника общества и его директора ФИО8 воли на приобретение статуса участников общества ФИО3 и ФИО11

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10). 

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Если с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени, то о наличии у лица статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства. 

Как указано выше, указанный подход обусловлен необходимостью проведения анализа отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, и направлен на исследование того, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали  ФИО3 и ФИО11 как полноправных участников общества (их участие в общих собраниях участников, голосование за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.; определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653). 

При этом согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем, не являются основанием для отмены принятого судебного акта. 

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что основания для удовлетворения исковых требований в рассматриваемом случае также отсутствовали, с учетом разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», согласно которым в случае неполной оплаты участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона                 № 14-ФЗ) (пункт 10), а не требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, о восстановлении права другого участника на долю в уставном капитале общества, о прекращении имущественного права участника на неоплаченную долю в уставном капитале общества. 

Тот факт, что аффилированными лицами ФИО8 и ФИО2 не представлены доказательства оплаты и не отражение факта оплаты в бухгалтерском учете не может безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания отсутствующим у ФИО3 и ФИО11 права на доли.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено, решение суда первой инстанции подлежат оставлению без изменения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.10.2023 по делу № А20-1429/2023 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относится на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку истцом ранее произведены оплаты.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.10.2023 по делу № А20-1429/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в  двухмесячный срок через    арбитражный  суд  первой  инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                   

Г.В. Казакова

 

А.А. Мишин

 

А.В. Счетчиков