ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А38-5381/2020

30 июня 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум-Групп» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.04.2021 по делу № А38-5381/2020, принятое по иску акционерного общества «Стройтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Нефтехиммонтаж», закрытого акционерного общества «Премиум технология», о взыскании основного долга,

при участии в судебном заседании представителя АО «Стройтранс» – ФИО2 по доверенности от 11.01.2021 сроком до 30.06.2021 (представлен диплом о высшем юридическом образовании, т. 1, л.д. 99),

установил:

акционерное общество «Стройтранс» (далее – истец, АО «Стройтранс») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум-Групп» (далее – ответчик, ООО «Премиум-Групп») о взыскании долга в сумме 916 584 руб. 96 коп.

Исковое требование обосновано правовыми ссылками на статьи 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по внесению арендной платы по договору №14 от 30.09.2016.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Нефтехиммонтаж» (далее – ООО НПО «Нефтехиммонтаж»), закрытое акционерное общество «Премиум технология» (далее – ООО «Премиум технология»).

Решением от 15.04.2021 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Премиум-Групп» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель приводит следующие доводы: истцом пропущен срок исковой давности; о согласии арендодателя на проведение реконструкции арендованных площадей свидетельствует то обстоятельство, что работы производились на работающем производстве, руководство АО «Стройтранс» постоянно находилось на объекте и замечаний по факту выполнения работ, требований об их остановке арендатору не предъявляло; стоимость проведенных работ была согласована с арендодателем, в связи с чем взаимные обязательства сторон прекращены; в действиях истца усматриваются признаки недобросовестного поведения.

Представитель АО «Стройтранс» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией ответчика, полагая доводы заявителя несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

От заявителя в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.09.2016 АО «Стройтранс» (арендодатель) и ООО «Премиум-Групп» (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого истец обязался сдать арендатору за плату во временное пользование нежилые помещения, а арендатор принял на себя обязательство выплачивать арендную плату в размере и в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер арендной платы составляет 310 000 руб. в месяц.

Факт принятия нежилых помещений в аренду арендатором не оспаривался и подтвержден материалами дела.

По состоянию на 03.03.2017 у арендатора имелась задолженность по внесению арендных платежей в сумме 916 584 руб. 96 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов и никем из лиц, участвующих в деле по существу не оспаривается.

Наряду с этим из материалов дела видно, что 17.11.2017 стороны подписали акт о проведении взаимозачета встречных требований, в соответствии с которым задолженность арендатора по арендным платежам в сумме 916 584 руб. 96 коп. погашена задолженностью АО «Стройтранс» перед ООО «Премиум-Групп» за изготовление и монтаж м/к стеновых панелей в сумме 917 000 руб.

Также судом установлено, что Арбитражным судом Республики Марий Эл рассмотрено дело № А38-197/2019 по иску ООО НПО «Нефтехиммонтаж» к АО «Стройтранс» о взыскании неосновательного обогащения. К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Премьер-групп». 

Предметом указанного спора являлись работы по монтажу металлоконструкций торцевой стены здания по адресу: 

<

...>.

АО «Стройтранс» (ответчик по делу № А38-197/2019), возражая на заявленные требования, указывало, что фактически работы выполнялись ООО «Премиум-групп», в качестве подтверждения был представлен акт о приемке выполненных работ № 4 от 17.11.2017 на сумму 917 000 руб., договор аренды здания (помещения) № 14 от 30.09.2016 и акт о проведении взаимозачета встречных требований от 17.11.2017.

Однако в ходе рассмотрения спора по делу № А38-197/2019 руководитель ООО «Премиум групп» ФИО3 сообщила, что работы, отраженные в акте № 4 от 17.11.2017, фактически выполняло ООО НПО «Нефтехиммонтаж» (аудиозапись судебного заседания по делу № А38-197/2019 от 19.03.20119).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-197/2019 от 18.02.2020 с ОАО «Стройтранс» в пользу ООО НПО «Нефтехиммонтаж» взыскано 1 021 162 руб. неосновательного обогащения.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства АО «Стройтранс» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Установив по представленным в дело документам наличие и размер задолженности ответчика, приняв во внимание отсутствие в деле доказательств погашения образовавшейся задолженности, руководствуясь положениями вышеприведенных норм материального права, суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявленное истцом требование о взыскании с ООО «Премиум-Групп» долга в сумме 916 584 руб. 96 коп.

Доводы ответчика о том, что его обязательство по внесению арендных платежей в сумме 916 584 руб. 96 коп. прекращено на основании акта о проведении зачета встречных однородных требований от 17.11.2017, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-197/2019 от 18.02.2020, которое в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному доказыванию в рамках рассмотрения настоящего спора.

Как указано ранее, при рассмотрении дела было установлено, что работы по монтажу металлоконструкций торцевой стены здания по адресу: 

<

...>, были выполнены не ООО «Премиум-Групп», а ООО НПО «Нефтехиммонтаж».

Следовательно, у АО «Стройтранс» отсутствовало встречное обязательство перед ответчиком по оплате указанных работ, соответственно, оснований для прекращения обязательства ООО «Премиум-Групп» по оплате долга по арендным платежам в сумме 916 584 руб. 96 коп. не имелось.

Утверждению ответчика о том, что на дату проведения зачета у истца перед ответчиком имелась задолженность по оплате выполненных ответчиком работ по реконструкции арендованных нежилых помещений, противоречит содержанию акта о проведении зачета от 17.11.2017, из содержания которого недвусмысленно следует, что к зачету принята задолженность за изготовление и монтаж металлоконструкций стеновых панелей (абзац второй пункта 2 акта).

Указания на работы по реконструкции, проведенные арендатором внутри арендованного им помещения цеха, в акте о проведении взаиморасчета встречных требований от 17.11.2017 не содержится.

Более того, отклоняя аргументы ответчика, суд также правомерно сослался на следующее.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункты 2, 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения данной статьи, действующие в нормативном единстве с другими положениями главы 34 данного кодекса и с учетом принципа свободы договора, обеспечивают необходимый баланс имущественных интересов арендатора и арендодателя (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.11.2017 № 2585-О).

Из содержания указанной нормы следует, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества может быть потребована арендатором лишь при наличии согласия арендодателя на производство таких работ.

При этом по смыслу указанной нормы необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, а также объема и стоимости таких работ.

Вышеприведенным положениям норм материального права корреспондирует содержание пунктом 3.2.8 заключенного сторонами спора договора, которым установлена обязанность арендатора производить переоборудование, перепланировку, неотделимые улучшения арендуемых помещений только с письменного согласия арендодателя. Стоимость неотделимых улучшений арендуемого имущества без письменного согласия арендодателя возмещению не подлежит и является собственностью арендодателя.

Таким образом, ответчик по настоящему спору должен был доказать в совокупности: улучшение арендатором арендованного имущества; выполнение им этих улучшений с согласия арендодателя; неотделимость произведенных улучшений без вреда для арендованного имущества; действительную стоимость произведенных улучшений на момент возврата имущества арендодателю; выполнение улучшений арендованного имущества за счет собственных средств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что арендатор в период с октября по декабрь 2016 года произвел реконструкцию арендованных помещений. Работы выполнялись третьим лицом (ООО «Премиум Технология»), что подтверждается локальным сметным расчетом, актом приемки работ и справкой о затратах и стоимости работ.

Из представленных документов усматривается, что производились следующие виды работ: демонтаж внутренней кирпичной стены, устройство бетонных фундаментов, усиление металлоконструкциями подрельсовых путей, усиление металлоконструкциями несущих колонн крыши и подрельсовых путей. Из отзыва подрядчика следует, что работы по реконструкции проводились внутри цеха и предназначались для размещения технологического оборудования ООО «Премиум-Групп». 

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств, из которых бы усматривалось согласие истца на производство неотделимых улучшений с указанием на конкретный объем работ, их стоимость.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно посчитал недоказанным факт получения ООО «Премиум-Групп» необходимого согласия АО «Стройтранс» на проведение улучшений в арендованных нежилых помещениях.

Вопреки утверждению ООО «Премиум-Групп», отсутствие возражений ответчика по поводу самого факта проведения ремонтных работ в арендованных помещениях невозможно трактовать как получение от арендодателя предварительного одобрения на произведение улучшений, поскольку по смыслу статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости таких работ.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленному требованию также правомерно отклонено судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 и пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, проанализировав правоотношения сторон, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в настоящем споре исковая давность по требованию о взыскании долга по арендной плате начинает течь с момента, когда арендодатель узнал о нарушении своего права, выразившегося в неправомерном проведении акта взаимозачета от 17.11.2017.

Судебными актами по делу № А38-197/2019 установлено, что в письменном отзыве и в судебном заседании от 19.03.2019 руководитель ООО «Премьер групп» ФИО3 сообщила, что общество не участвовало в работах по возведению спорной стены, договор на выполнение таких работ ни с кем не заключало, данные работы выполняли работники ООО НПО «Нефтехиммонтаж». Акт от 17.11.2017 N 4 на сумму 917 000 руб., подписанный ОАО «Стройтранс» и ООО «МАТП-1» не может свидетельствовать о выполнении спорных работ третьим лицом, поскольку никаких документов, подтверждающих реальное выполнение работ силами и средствами третьего лица, в материалы дела не представлено. Напротив, ООО «Премиум групп»  заявило об отсутствии у него специалистов по выполнению такого вида работ.

Изложенное свидетельствует о том, что АО «Стройтранс» не могло узнать о наличии на стороне ответчика долга по оплате арендных платежей в сумме 916 584 руб. 96 коп. (которая ранее считалась погашенной путем проведения зачета) ранее 19.03.2019.

При таких обстоятельствах с настоящим иском в суд истец обратился в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы апелляционный суд также не установил признаков злоупотребления правом со стороны истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.04.2021 по делу № А38-5381/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум-Групп» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

                   Д.Г. Малькова

Судьи

                   Е.Н. Наумова 

                   А.Н. Ковбасюк