ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-33041/2023

г.Самара

05 июня 2024 года

Резолютивная  часть  постановления объявлена 29 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Бажана П.В., Николаевой С.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 29.05.2024 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МашСтанкоСервис» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 по делу №А65-33041/2023 (судья Абдуллаев А.Г.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Поток-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Тула, к обществу с ограниченной ответственностью «МашСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Набережные Челны Республики Татарстан, 

о расторжении договора и о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие: 

от ООО «МСС» - ФИО1 (директор, паспорт), ФИО2 (доверенность от 04.03.2024), 

от ООО «Поток-4» - не явился, извещено, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Поток-4» (далее - ООО «Поток-4») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МашСтанкоСервис» (далее - ООО «МСС») о расторжении договора купли-продажи от 19.04.2023 №15, о взыскании убытков в сумме 605 000 руб., неустойки по п.6.2 договора за период с 27.04.2023 по 16.10.2023 в сумме 553 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2023 по 16.10.2023 в сумме 143 079 руб. 44 коп., а также неустойки по п.6.2 договора и процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.10.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 13.03.2024 по делу №А65-33041/2023 Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования удовлетворил частично: расторг договор купли-продажи от 19.04.2023 №15, заключенный между ООО «Поток-4» и ООО «МСС»; взыскал с ООО «МСС» в пользу ООО «Поток-4» неустойку по состоянию на 05.03.2024 в сумме 1 004 800 руб., неустойку, начисленную на сумму 3 200 000 руб. из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки с 06.03.2024 и по день вступления решения суда в законную силу, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 364 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований - отказал. Взыскал с ООО «МСС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 410 руб.

ООО «МСС» в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Поток-4» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее; просило оставить решение суда первой инстанции без изменения.

ООО «МСС» представило в суд письменные пояснения и дополнительные доказательства.

Суд апелляционной инстанции письменные пояснения приобщил к материалам дела в порядке ст.81 АПК РФ; в приобщении дополнительных доказательств отказал в связи с отсутствием к тому правовых оснований. 

В судебном заседании представители ООО «МСС» пояснили, что решение суда первой инстанции обжалуют только в части взыскания неустойки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (ч.5 ст.268 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве и письменных пояснениях, заслушав представителей ООО «МСС» в судебном заседании, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Поток-4» (продавец) и ООО «МСС» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 19.04.2023 №15, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить оборудование (станок продольно-строгально фрезерный мод.7Б216ГФ10 б/у инв.№2026 в количестве 1 шт. на сумму 3 200 000 руб.).

Согласно п.1.3 договора место нахождения оборудования - 

<

...>, территория ПАО «Уралхиммаш».

П.3.1 договора предусмотрено, что оплата оборудования производится на условиях 100% предоплаты в сумме 3 200 000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора. 

В соответствии с п.5.1, 5.2 договора оборудование должно быть передано покупателю в течение 5 рабочих дней с момента получения продавцом аванса за оборудование путем подписания акта приема-передачи. Покупатель обязан вывезти оборудование в течение 35 рабочих дней с момента перечисления предоплаты за оборудование.

Поскольку в установленный договором срок (не позднее 24.04.2023) предоплата продавцу не поступила, ООО «Поток-4» направило в ООО «МСС» претензию от 15.05.2023 с предложением в добровольном порядке расторгнуть договор и уплатить неустойку.

В письме от 24.05.2023 №90 ООО «МСС» просило продавца договор не расторгать, сообщило о том, что в данный момент принимает меры по получению кредита, в том числе для приобретения указанного оборудования.

Изложенное послужило основанием для обращения ООО «Поток-4» с исковым заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь ст.15, 309, 310, 393, 395, 457, 487, 506, п.5, 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление №7), суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части расторжения договора купли-продажи от 19.04.2023 №15 и взыскания неустойки, и отказал в удовлетворении иска в части взыскания убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение суда первой инстанции в части расторжения договора купли-продажи от 19.04.2023 №15 и отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами в апелляционном порядке не обжалуется.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания неустойки, суд первой инстанции не учел следующее.

Как уже указано, п.3.1 договора предусмотрена 100% предоплата (3 200 000 руб.) в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора. 

Поскольку в установленный п.3.1 договора срок ООО «МСС» предоплату не перечислило, ООО «Поток-4» обратилось в суд с требованием о взыскании неустойки (штрафа) по п.6.2 договора.

П.6.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты оборудования покупатель уплачивает штраф в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ). 

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения предоплаты (аванса) само по себе не противоречит законодательству. Однако такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (п.2 ст.1, ст.421 ГК РФ, п.16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2016)).

Поскольку данное условие касается, в том числе ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. В соответствии с положениями ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В п.43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст.1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз.1 ст.431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Из буквального толкования положений договора купли-продажи от 19.04.2023 №15, в том числе п.6.2, не следует, что стороны согласовали возможность начисления неустойки на сумму предоплаты (аванса).

Действующее законодательство Российской Федерации также не предусматривает ответственность в виде неустойки за просрочку внесения предоплаты (аванса). 

Так, согласно п.2 ст.487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст.328 ГК РФ. Исходя из п.2 ст.328 ГК РФ, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Следует также отметить, что само по себе наличие согласованного сторонами условия о предоплате не влечет автоматическое возникновение у продавца права на привлечение покупателя к имущественной ответственности в виде неустойки (пени, штрафа) за невнесение/несвоевременное внесение предоплаты.

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для начисления и взыскания с ООО «МСС» неустойки за нарушение условий договора о внесении предоплаты. 

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании с ООО «МСС» неустойки удовлетворению не подлежат.

Выводы суда апелляционной инстанции подтверждаются арбитражной судебной практикой, в частности, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.03.2024 по делу №А32-26602/2023, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2021 по делу №А56-51239/2020 (Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2022 №307-ЭС21-25618 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании пп.1, 2 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при заявленной цене иска (1 301 679 руб. 44 коп.), а также требования о расторжении договора государственная пошлина за подачу искового заявления составляет 32 017 руб. (26 017 руб. + 6 000 руб.).

Учитывая, что исковые требования удовлетворены частично (только в части расторжения договора), с ООО «МСС» в пользу ООО «Поток-4» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.; в остальной части судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции относятся на истца.

Поскольку при подаче искового заявления ООО «Поток-4» государственную пошлину уплатило лишь в сумме 26 217 руб. (платежное поручение от 18.10.2023 №261), суд апелляционной инстанции взыскивает с него в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 800 руб. (32 017 – 26 217).

С учетом изложенного, руководствуясь п.2 ст.269 АПК РФ, суд апелляционной инстанции изменяет решение суда первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального права (п.4 ч.1 ст.270 АПК РФ), изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично. 

Расторгнуть договор купли-продажи от 19 апреля 2023 года №15, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Поток-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МашСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МашСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поток-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поток-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 800 руб.».

На основании ст.110 АПК РФ суд апелляционной инстанции взыскивает с ООО «Поток-4» в пользу ООО «МСС» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. (по апелляционной жалобе). 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2024 года по делу №А65-33041/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично. 

Расторгнуть договор купли-продажи от 19 апреля 2023 года №15, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Поток-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МашСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МашСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поток-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поток-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 800 руб.».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поток-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МашСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                    

Е.Н. Некрасова

Судьи  

П.В. Бажан 

 

С.Ю. Николаева