Дело № А43-1107/2023

12 ноября 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Колос-3» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2024 по делу № А43-1107/2023,

принятое по иску акционерного общества «Колос-3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Госстароста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО1, ФИО2, о взыскании долга и пени,

при участии представителей: от истца – ФИО3 по доверенности от 16.09.2024 сроком на 1 год, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 8.1.2.3-25/4 от 02.07.2020;

установил.

Акционерное общество «Колос-3» (далее – АО «Колос-3», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Госстароста» (далее – ООО «Госстароста», ответчик) о взыскании: 17 244 275 руб. 44 коп. задолженности по договору аренды от 01.05.2019 за период с 01.05.2019 по 28.04.2022, 17 548 751 руб. 33 коп. неустойки, начисленной с 01.05.2019 по 15.02.2024, неустойки с 16.02.2024 по день фактической оплаты задолженности ответчиком из расчета 0,1% от суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО1, ФИО2.

Решением от 27.04.2024 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил частично: взыскал с ответчика в пользу истца 13 538 275 руб. 44 коп. долга, 9 715 000 руб. 40 коп. пени, продолжил начисление неустойки с 16.02.2024 по день фактической оплаты задолженности из расчета 0,1% от суммы неоплаченной задолженности за каждый день просрочки; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Колос-3» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о взыскании переменной части арендной платы в размере 3 706 000 руб., а также пеней за несвоевременное внесение платежей по переменной части арендной платы.

Апеллянт указывает, что судом нарушены императивные требования процессуальной проверки заявления ФИО1 о фальсификации доказательств, а именно письма АО «Колос-3» и ООО «Госстароста» (без даты), которыми стороны согласовали проведение ремонта теплового оборудования арендуемого здания.

Также истец отмечает, что определением от 24.01.2024 судом удовлетворено ходатайство ФИО1 об истребовании у бывшего арбитражного управляющего АО «Колос-3» ФИО4 документов, подтверждающих расторжение договора от 01.05.2019, акт возврата имущества, а также документов, подтверждающих размер переменной части арендной платы, доказательства направления ответчику счетов в порядке, предусмотренном пунктом 5.1.4 договора аренды от 01.05.2019 года. При этом истребуемые доказательства представлены не были.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, по имеющимся в нем материалам.

ФИО1 представил в материалы дела письменную позицию по заявлению от 24.04.2024 о фальсификации доказательств. Указал об утрате процессуального интереса к рассматриваемому спору ввиду полного погашения АО «Колос-3» его требований, как кредитора. В связи с указанными обстоятельствами ФИО1 не поддерживает поданное им заявление от 24.04.2024 г. о фальсификации доказательств.

АО «Газпром межрегионгаз Нижний Новгород» представило отзыв с приложением счетов-фактур и накладных, выставленных истцу за поставку газа в период май 2019 - март 2022, а также расчета произведенных истцом оплат. 

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Колос-3» (арендодатель) и ООО «Госстароста» (арендатор) заключили договор аренды от 01.05.2019, по условиям которого в аренду передан имущественный комплекс с оборудованием, расположенный по адресу: 

<

...> (том 1 листы дела 9-17).

Состав и описание имущественного комплекса указаны в приложении № 1 к договору.

Срок договора установлен в пункте 7.1 и составляет 11 месяцев с момента подписания передаточного акта.

При отсутствии возражений с стороны арендодателя, если арендатор продолжает пользоваться комплексом после истечения срока аренды, договор считается возобновленным на тех де условиях на неопределенный срок (пункт 7.2 договора).

Имущество передано арендатору по передаточному акту от 01.05.2019, являющемуся приложением № 2 к договору (том 1 листы 16-17).

Имущественный комплекс передан арендатору для производства хлебобулочных изделий (пункт 1.4 договора).

Арендатор имеет право с письменного согласия арендодателя производить улучшения арендованного комплекса, переоборудование, перепланировки и переоснащение арендуемого комплекса, направленные на более эффективное его использование. Произведенные арендатором неотделимые улучшения арендованного комплекса, составляющие его принадлежность и неотделимые без вреда для его конструкции, не возмещаются арендатору, отделимые улучшения остаются в собственности у арендатора, которые последний вправе демонтировать без вреда для конструкции комплекса (пункт 3.2.1 договора).

Порядок платежей согласован сторонами в разделе 5 договора.

Согласно пунктам 5.1.1 и 5.1.2 договора постоянная часть арендной платы в размере 300 000 руб. оплачивается до первого числа текущего месяца за текущий месяц на основании счетов арендодателя.

Переменная часть арендной платы вносится арендатором на основании счетов, выставленных арендодателем в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонами настоящего договора, не позднее пяти дней с даты выставления счетов (пункт 5.1.4 договора).

За нарушение сроков оплаты пунктом 6.1 договора предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства.

По утверждению истца задолженность ответчика по договору за период с 01.05.2019 по 28.04.2022 составила 17 244 275 руб. 44 коп., в том числе: 9 792 400 руб. - постоянная часть, 7 451 875 руб. 44 коп. - переменная часть. 

АО «Колос-3» претензией от 19.09.2022 уведомило ООО «Госстароста» о необходимости погашения задолженности по договору аренды (том 1 листы дела 18,19).

Неисполнение указанных требований, послужило основанием для обращения АО «Колос-3»в арбитражный суд с соответствующим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил требования истца в части взыскания 13 538 275 руб. 44 коп. долга, 9 715 000 руб. 40 коп. пени, с начислением неустойки с 16.02.2024 по день фактической оплаты задолженности из расчета 0,1% от суммы неоплаченной задолженности за каждый день просрочки.

В данной части решение не обжалуется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи имущественного комплекса подтвержден передаточным актом от 01.05.2019 и не оспаривается сторонами.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая по заявленным требованиям, ООО «Госстароста» указало, что в период действия договора аренды оно произвело капитальный и текущий ремонт арендованного имущества. 

В подтверждение указанных обстоятельств ответчик представил в материалы дела:

- договоры поставки товара от 07.09.2021 № 34/2021 и от 09.09.2021 № КВО-045/21, согласно которым ООО «Госстароста» приобрело паровой котел (том 1 листы дела 137-139, 143-145), 

- договор-заявка на перевозку котельного оборудования автомобильным транспортом от 15.09.2021 № 19281 (том 1 лист дела 140), 

- заключение ООО «Коллегия судебных экспертов» от 22.08.2023, согласно которому на территории хлебозавода по адресу: 

<

...>, выполнены ремонтные работы на сумму 5 122 229 руб. 32 коп. (том 1 листы дела 146-154), 

- обращение ООО «Госстароста» к АО «Колос-3» с требованием провести капитальный ремонт теплового оборудования в срок до 01.10.2021 (том 2 лист дела 90),

- ответ АО «Колос-3» с просьбой провести ремонт теплового оборудования в счет исполнения обязательств по договору аренды от 01.05.2019 (том 2 лист дела 91),

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», если иное не предусмотрено договором, арендатор имеет право после прекращения договора аренды зачесть в счет арендных платежей стоимость неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя за счет собственных средств (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора арендатор имеет право с письменного согласия арендодателя производить улучшения арендованного комплекса, переоборудование, перепланировки и переоснащение арендуемого комплекса, направленные на более эффективное его использование. Произведенные арендатором неотделимые улучшения арендованного комплекса, составляющие его принадлежность и неотделимые без вреда для его конструкции, не возмещаются арендатору, отделимые улучшения остаются в собственности у арендатора, которые последний вправе демонтировать без вреда для конструкции комплекса.

В материалы дела истец представил копию письма, в котором АО «Колос-3» в ответ на требование ООО «Госстароста» о проведении капитального ремонта теплового оборудования, предложило арендатору в счет исполнения обязательств по договору аренды от 01.05.2019 установить и запустить на предприятии новые паровые котлы для обогрева здания в спорный период. 

 Факт выполнения ответчиком работ по установке паровых котлов, АО «Колос-3» не опровергает.

В материалы дела ответчик представил доказательства покупки и установки паровых котлов на арендованном предприятии.

Из представленных в материалы дела договора поставки товара от 07.09.2021, счета на оплату от 07.09.2021 № 120, договора поставки от 09.09.2021, спецификации от 09.09.2021 № 1, договора-заявки на перевозку грузов от 15.09.2021 № 19281 следует, что ООО «Госстароста» приобрело два паровых котла общей стоимостью 2 050 000 руб.

Из заключения заключение ООО «Коллегия судебных экспертов» от 22.08.2023 следует, что стоимость работ по монтажу оборудования равна 1 656 000 руб.

При указанных обстоятельствах общий размер расходов, связанных с покупкой и установкой котельного оборудования составляет 3 706 000 руб. 

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - 

Постановление

 № 6) разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

На основании изложенного судом первой инстанции принято заявление ответчика о зачете встречного требования ООО «Госстароста» к АО «Колос-3», возникшего в связи с осуществлением ответчиком работ по покупке и установке котельного оборудования на арендованном предприятии, в связи с чем в удовлетворении иска о взыскании задолженности в сумме 3 706 000 руб. правомерно отказано.

Истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 17 548 751 руб. 33 коп. неустойки, начисленной с 01.05.2019 по 15.02.2024, продолжить начисление неустойки с 16.02.2024 по день фактической оплаты задолженности ответчиком из расчета 0,1% от суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За нарушение сроков оплаты пунктом 6.1 договора предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 5.1.4 договора переменная часть арендной платы вносится арендатором на основании счетов, выставленных арендодателем в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонами настоящего договора, не позднее пяти дней с даты выставления счетов.

Исходя из толкования указанного условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условия заключенного сторонами договора ставят срок оплаты коммунальных платежей в зависимость от выставления счетов и расчета обоснования за очередной расчетный период. 

Исходя из условий договора, пени за несвоевременное внесение платежей по переменной части арендной платы начисляются в случае, если арендодатель направлял арендатору соответствующие расчетные документы. 

В обоснование заявленных требований истец не представил доказательств выставления ответчику счетов за спорный расчетный период в установленном договором порядке.

Данное обстоятельство представителем истца в ходе судебного разбирательства не опровергнуто. 

Следовательно, определить начало периода начисления пени по переменной части арендной платы невозможно, так как срок оплаты поставлен в зависимость от даты выставления счета, отсутствуют доказательства правомерности и обоснованности начала начисления неустойки на переменную часть арендной платы с 01.05.2019.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки, начисленной на переменную часть арендной платы.

Доводы апеллянта о несоблюдении судом первой инстанции порядка рассмотрения заявления о фальсификации доказательства подлежат отклонению, поскольку ФИО1, обратившийся в суд первой инстанции с указанным заявлением о фальсификации доказательств, свое заявление в суде апелляционной инстанции не поддержал.

Ссылка истца на отсутствие подлинников документов не принята во внимание, поскольку положения части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускают представление доказательств в форме надлежащим образом заверенных копий.

 В связи с чем оснований для признания представленных истцом в материалы дела документов в качестве недостоверных доказательств также не имеется.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2024 по делу № А43-1107/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Колос-3» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

Судьи

Д.Г. Малькова

Н.В. Устинова